Вихід учасника з ТОВ: як визначити вартість частки, яка підлягає виплаті?

Один з учасників вирішив вийти з товариства з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ), і товариство повинно виплатити йому вартість його частки. Виникло запитання: чи потрібно залучати незалежного експерта для визначення вартості частки чи учасники товариства можуть самостійно визначити вартість частки учасника, який виходить з ТОВ?

У загальному випадку залучати незалежного експерта для визначення вартості частки – не потрібно.

Вихід учасника із ТОВ

Нагадаємо, що вихід учасника з ТОВ здійснюється відповідно до правил, установлених Законом від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон № 2275).

Для розрахунку та виплати вартості частки учаснику, який вийшов з товариства, у ст. 24 Закону № 2275 передбачено такі правила:

• не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов’язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку;
• вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом від 15.05.2003 № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань»;
• вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника;
• товариство зобов’язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Водночас статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може бути встановлено інший строк для здійснення такої виплати;
• товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника;
• статутом товариства може бути передбачено інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності. Проте відповідні положення може бути внесено до статуту, змінено або виключено з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Завважимо, що в Законі № 2275 немає вимог, згідно з якими товариство зобов’язане для визначення вартості частки залучати незалежного експерта. Вартість частки визначається виходячи з її ринкової вартості, і товариство цілком може зробити це самостійно, без залучення сторонніх фахівців. Проте такі вимоги можуть міститися у статуті товариства (ч. 12 ст. 24 Закону № 2275).

Також варто взяти до уваги норми Закону від 12.07.2001 № 2658-III «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» (далі – Закон № 2658). Саме відповідно до цього Закону здійснюється оцінка майна та майнових прав суб’єктами оціночної діяльності (їх ще називають професійними оцінювачами, а таку оцінку – професійною оцінкою).

Так, згідно з ч. 1 ст. 7 Закону № 2658 професійна оцінка майна проводиться:

• у випадках, встановлених законодавством України;
• у випадках, передбачених міжнародними угодами;
• на підставі договору;
• на вимогу однієї зі сторін угоди та за згодою сторін.

А в ч. 2 ст. 7 Закону № 2658 наведено перелік випадків, коли проведення професійної оцінки майна є обов’язковим (тобто це випадки, встановлені законодавством України). Для нашої ситуації у цьому переліку є «підходящі» випадки, а саме:

• виділення або визначення частки майна у спільному майні, у якому є державна частка (частка комунального майна);
• визначення вартості внесків учасників та засновників господарського товариства, якщо до зазначеного товариства вноситься майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна), а також у разі виходу (виключення) учасника або засновника із складу такого товариства.

Як бачимо, відповідно до вимог Закону № 2658 професійна оцінка вартості частки, яка виплачується учаснику, що вийшов з товариства, є обов’язковою тільки для випадків, коли у товаристві є державна частка або частка комунального майна.

Якщо ж товариство базується тільки на внесках фізичних осіб та/або юросіб приватної форми власності, тоді такого обов’язку в товариства немає (звісно, якщо вимоги про проведення професійної оціки частки учасника немає у статуті товариства).

Висновки

1. Професійна оцінка для визначення вартості частки, що підлягає виплаті учаснику ТОВ, є обов’язковою тільки для випадків, коли в товаристві є державна частка або частка комунального майна, а також якщо це передбачено статутом ТОВ. В інших випадках товариство має право самостійно визначити вартість частки, що підлягає виплаті учаснику, який вийшов з ТОВ.
2. Для визначення вартості частки, що підлягає виплаті, товариству потрібно з’ясувати:

• чи є в статуті товариства положення, які стосуються порядку визначення вартості частки;
• коли саме учасник подав заяву про вихід: ця дата є визначальною для розрахунку вартості частки;
• чи повністю учасник оплатив свою частку в статутному капіталі. Адже товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки пропорційно до розміру оплаченої частини частки.