Выход участника из ООО: как определить стоимость доли, подлежащей выплате?

Один из участников решил выйти из общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), и общество должно выплатить ему стоимость его доли. Возник вопрос: нужно ли привлекать независимого эксперта для определения стоимости доли или участники общества могут самостоятельно определить стоимость доли участника, выходящего из ООО?

В общем случае привлекать независимого эксперта для определения стоимости доли – не нужно.

Выход участника из ООО

Напомним, что выход участника из ООО осуществляется в соответствии с правилами, установленными Законом от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275).

Для расчета и выплаты стоимости доли участнику, вышедшему из общества, в ст. 24 Закона № 2275 предусмотрены следующие правила:

• не позднее 30 дней со дня, когда общество узнало или должно было узнать о выходе участника, оно обязано сообщить такому бывшему участнику стоимость его доли, предоставить обоснованный расчет и копии документов, необходимых для расчета;
• стоимость доли участника определяется по состоянию на день, предшествующий дню подачи участником соответствующего заявления в порядке, предусмотренном Законом от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований»;
• стоимость доли участника определяется исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников общества пропорционально размеру доли такого участника;
• общество обязано в течение одного года со дня, когда оно узнало или должно было узнать о выходе участника, выплатить такому бывшему участнику стоимость его доли. В то же время уставом общества, действующим на момент выхода участника, может быть установлен иной срок для осуществления такой выплаты;
• общество выплачивает участнику, вышедшему из общества, стоимость его доли или передает имущество только пропорционально размеру оплаченной части доли такого участника;
• уставом общества могут быть предусмотрены другие срок, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, выходящим из общества, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности. Однако соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в котором приняли участие все участники общества.

Заметим, что в Законе № 2275 нет требований, согласно которым общество обязано для определения стоимости доли привлекать независимого эксперта. Стоимость доли определяется исходя из ее рыночной стоимости, и общество вполне может сделать это самостоятельно, без привлечения сторонних специалистов. Однако такие требования могут содержаться в уставе общества (ч. 12 ст. 24 Закона № 2275).

Также стоит учесть нормы Закона от 12.07.2001 № 2658-III «Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине» (далее – Закон № 2658). Именно согласно данному Закону осуществляется оценка имущества и имущественных прав субъектами оценочной деятельности (их еще называют профессиональными оценщиками, а такую оценку – профессиональной оценкой).

Так, согласно ч. 1 ст. 7 Закона № 2658 профессиональная оценка имущества проводится:

• в случаях, установленных законодательством Украины;
• в случаях, предусмотренных международными соглашениями;
• на основании договора;
• по требованию одной из сторон соглашения и с согласия сторон.

А в ч. 2 ст. 7 Закона № 2658 приведен перечень случаев, когда проведение профессиональной оценки имущества является обязательным (т. е. это случаи, установленные законодательством Украины). Для нашей ситуации в этом перечне есть «подходящие» случаи, а именно:

• выделение или определение доли имущества в общем имуществе, в котором имеется государственная доля (доля коммунального имущества);
• определение стоимости взносов участников и учредителей хозяйственного общества, если в указанное общество вносится имущество хозяйственных обществ с государственной долей (долей коммунального имущества), а также в случае выхода (исключения) участника или учредителя из состава такого общества.

Как видим, согласно требованиям Закона № 2658 профессиональная оценка стоимости доли, которая выплачивается участнику, вышедшему из общества, обязательна только для случаев, когда в обществе имеется государственная доля или доля коммунального имущества.

Если же общество базируется только на взносах физических лиц и/или юрлиц частной формы собственности, тогда такой обязанности у общества нет (конечно, если требование о проведении профессиональной оценки доли участника отсутствует в уставе общества).

Выводы

1. Профессиональная оценка для определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику ООО, обязательна только для случаев, когда в обществе имеется государственная доля или доля коммунального имущества, а также если это предусмотрено уставом ООО. В других случаях общество имеет право самостоятельно определить стоимость доли, подлежащей выплате участнику, вышедшему из ООО.
2. Для определения стоимости доли, подлежащей выплате, обществу нужно выяснить:

• имеются ли в уставе общества положения, относящиеся к порядку определения стоимости доли;
• когда именно участник подал заявление о выходе: эта дата является определяющей для расчета стоимости доли;
• полностью ли участник оплатил свою долю в уставном капитале. Ведь общество выплачивает вышедшему из общества участнику стоимость его доли пропорционально размеру оплаченной части доли.