Протокол загальних зборів та рішення учасника ТОВ: як оформити?

У товариствах з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) найважливіші рішення ухвалюються вищим органом – загальними зборами учасників. Такі рішення оформлюються протоколом. Цей документ потрібен для фіксації важливих для товариства подій, держреєстрації змін, отримання дозвільних документів тощо. Проте не завжди рішення стосовно ТОВ оформлюються саме протоколами: якщо учасник усього один, він приймає рішення одноособово. У статті розглянемо, за якими правилами оформлюються протоколи загальних зборів та рішення учасника, а також для вашої зручності наведемо зразки цих документів.

Загальні збори учасників ТОВ: головні правила

Правила оформлення документів ТОВ, зокрема протоколів загальних зборів, установлено насамперед Законом від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон № 2275).

Вищим органом ТОВ є загальні збори учасників (ст. 29 Закону № 2275).

Перелік питань, які належать до компетенції загальних зборів учасників, наведено у ч. 2 ст. 30 Закону № 2275. Для вашої зручності наведемо перелік таких питань у таблиці нижче.

Зверніть увагу: ці питання віднесено до виключної компетенції загальних зборів, тобто їх вирішення не може бути делеговано іншим органам товариства (ч. 3 ст. 30 Закону № 2275).

Таблиця. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ (ч. 2 ст. 30 Закону № 227)

На практиці учасники ТОВ, якщо вважатимуть за потрібне, можуть віднести до виключної компетенції загальних зборів також вирішення й інших питань. Тому завжди орієнтуйтеся на положення вашого статуту.

На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Також кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (ч. 4 ст. 33 Закону № 2275).

Наприкінці статті ми навели приклад оформлення протоколу загальних зборів ТОВ (див. зразок 1).

Порядок ухвалення рішень загальними зборами ТОВ

На загальних зборах учасники мають проголосувати (за або проти) з питань порядку денного. При цьому їм варто пам’ятати про правила голосування на зборах, визначені ст. 34 Закону № 2275, а також про положення статуту.

Наприклад, за загальним правилом рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням. Проте статутом – з тих чи інших міркувань – може бути передбачено інше.

Крім того, не слід забувати, що не всі рішення загальних зборів товариства можуть бути ухвалено простою більшістю голосів. Для деяких питань потребується так звана кваліфікована більшість (3/4 голосів) або навіть одностайність. Щоб не помилитися, використовуйте вищенаведену таблицю як підказку:

• рішення, які може бути прийнято 3/4 голосів усіх учасників товариства, що мають право голосу з відповідних питань, зазначено у рядках 2, 3, 13 таблиці;
• рішення, які мають прийматися одностайно, наведено у рядках 4, 5, 9, 10, 14 таблиці.

Рішення з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Коли протокол загальних зборів, а коли – рішення учасника?

Вище ми розглянули, які питання належать до компетенції вищого органу товариства – загальних зборів учасників. Проте коли учасник у товаристві всього один, загальні збори не проводяться, а рішення приймаються в особливому порядку, визначеному ст. 37 Закону № 2275. У такому разі єдиний учасник ТОВ реалізує повноваження загальних зборів одноособово. І це логічно, бо одноособовому власнику товариства немає з ким збиратися.

Отже, відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону № 2275 у ТОВ з одним учасником всі рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів, приймаються учасником одноособово та оформлюються не протоколом, а письмовим рішенням учасника (див. зразок 2 наприкінці статті).

Протоколи та рішення для держреєстрації: особливості оформлення

Крім загальних норм законодавства, які ми розглянули вище, при оформленні протоколів та рішень необхідно враховувати спеціальні норми.

Так, якщо протокол загальних зборів учасників або рішення учасника буде подаватися для здійснення реєстраційних дій, то його форма та зміст мають відповідати вимогам Закону від 15.05.2003 № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон № 755).

Основні правила щодо оформлення рішень уповноваженого органу управління юрособи, які подаються для державної реєстрації змін до відомостей про юрособу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР), наведено у ч. 1 ст. 15 Закону № 755. Розглянемо ці правила.

1. Вимоги до тексту документа.

У протоколі або рішенні текст має бути:

• складено державною мовою та додатково за бажанням заявника –може бути викладено іншою мовою;
• написано розбірливо (машинодруком або від руки друкованими літерами);
• без виправлень, тобто не містити підчищення або дописки, закреслені слова та інші виправлення, орфографічні та арифметичні помилки; документ не повинен заповнюватися олівцем, а також містити пошкодження, які не дають змоги однозначно тлумачити його зміст.

2. Вимоги щодо оформлення документа.

Протокол або рішення викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами).

3. Нотаріальне посвідчення підписів на документі.

Справжність підписів на протоколі або рішенні нотаріально посвідчується з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів (крім рішень, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису, а також інших випадків, передбачених законом).

4. Оформлення рішень щодо зміни керівника.

Рішення уповноваженого органу управління юрособи щодо зміни керівника и у випадках, коли для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами, які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, (якщо інше не передбачено статутом юрособи).

5. Оформлення рішень про створення відокремленого підрозділу.

Рішення про створення відокремленого підрозділу юрособи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, повинно містити відомості:

• про найменування відокремленого підрозділу;
• його місцезнаходження;
• керівника (у т. ч. прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) та дату початку виконання ним повноважень);
• про затвердження положення або іншого установчого документа відокремленого підрозділу.

6. Оформлення рішень про припинення юрособи.

Рішення про припинення юрособи, відокремленого підрозділу юрособи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, має містити відомості:

• про персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії);
• її голову або ліквідатора, керуючого припиненням, реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта);
• про порядок та строк заявлення кредиторами своїх вимог.

Протоколи та рішення мають відповідати ДСТУ!

Протоколи та рішення відносяться до організаційно-розпорядчої документації, тому вони мають відповідати ДСТУ 4163:2020 (Державна уніфікована система документації. Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів, затверджені наказом Державного підприємства «Український науково-дослідний і навчальний центр проблем стандартизації, сертифікації та якості» від 01.07.2020 № 144).

Так, відповідно до ДСТУ 4163:2020 протокол або рішення повинні мати обов’язкові для організаційно-розпорядчої документації реквізити, зокрема:

• найменування юрособи;
• вид документа;
• дату;
• реєстраційний номер;
• підписи.

До речі, наказом Мін’юсту від 09.07.2026 № 1860/5 «Про затвердження примірних форм та описів уніфікованих форм типових документів, що створюються під час діяльності юридичної особи» (далі – Наказ № 1860/5) затверджено примірні форми типових документів. Їх розроблено з дотриманням вимог ДСТУ 4163:2020, серед них є і форма протоколу засідання колегіального органу (додаток 25 до Наказу № 1860/5). Цю форму можна використовувати як зразок при складанні протоколу загальних зборів учасників ТОВ.

Знайти примірні форми, затверджені Мінюстом, ви можете на нашому порталі.

Крім примірної форми протоколу в додатку 25 до Наказу № 1860/5 також наведено опис до неї з рекомендаціями щодо змісту та реквізитів документа.

Виходячи з цього опису текст протоколу складається з двох частин – вступної та основної.

У вступній частині зазначаються прізвища, власні імена та посади: голови, секретаря та присутніх (за алфавітом прізвищ зазначаються усі постійні члени, присутні на зборах, а потім – запрошені особи).

Якщо кількість присутніх перевищує 15 осіб, їх склад зазначається кількісно (цифрами і словами), а список із прізвищами додається до протоколу, про що роблять відповідний запис: «Список присутніх додається».

Основна частина протоколу складається з розділів, зміст яких відповідає пунктам порядку денного. Розділи нумеруються арабськими цифрами і структуруються за схемою: слухали – виступили – вирішили або ухвалили.

Якщо рішення по кожному пункту або по окремих пунктах порядку денного приймаються шляхом голосування, то у відповідних розділах протоколу після ухваленого рішення наводяться результати голосування із зазначенням кількості голосів «за», «проти» та «утрималися».

Рішення одноособового учасника ТОВ оформлюється за таким самим принципом, як і протокол, проте в ньому не буде інформації про голосування, оскільки рішення ухвалюється одноособово.

Зберігання та надання протоколів та рішень

Правила зберігання та надання протоколів загальних зборів та рішень одноосібного учасника визначено ст. 43 Закону № 2275.

Так, товариство зобов’язано зберігати наряду з іншими документами протоколи зборів та рішення одноосібних засновників. Ці документі підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства (ч. 3 ст. 43 Закону № 2275).

Також товариство має забезпечити кожному учаснику, або його представнику доступ до протоколів та рішень. Копії цих документів надаються учаснику на підставі його письмової вимоги протягом 10 днів з дня отримання такої вимоги (ч. 5 ст. 43 Закону № 2275).

Зразок 1. Протокол загальних зборів учасників ТОВ

Зразок 2. Рішення одноосібного учасника ТОВ

Висновки

1. Перелік питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ, визначено Законом № 2275. Рішення загальних зборів має оформлюватися протоколом.
2. Коли в товаристві тільки один учасник, збори не проводяться, єдиний учасник приймає рішення одноособово, тобто протокол не оформлюється.
3. Протокол загальних зборів та рішення засновника оформлюються за правилами, встановленими Законом № 2275. Якщо рішення, прийняте загальними зборами або ухвалене одноосібним учасником, стосується реєстраційних дій, то при оформленні документів для держреєстрації необхідно виконувати приписи Закону № 755.
4. Протоколи та рішення мають відповідати також вимогам ДСТУ 4163:2020. При складанні цих документів варто скористатися примірною формою, затвердженою Мін’юстом у Наказі № 1860/5.