Протокол общего собрания и решение участника ООО: как оформить?

В обществах с ограниченной ответственностью (далее – ООО) важнейшие решения принимаются высшим органом – общим собранием участников. Такие решения оформляются протоколом. Этот документ необходим для фиксации важных для общества событий, госрегистрации изменений, получения разрешительных документов. Однако не всегда решения относительно ООО оформляются именно протоколами: если участник всего один, он принимает решение единолично. В статье рассмотрим, по каким правилам оформляются протоколы общего собрания и решения участника, а также для вашего удобства приведем образцы этих документов.

Общее собрание участников ООО: главные правила

Правила оформления документов ООО, в частности протоколов общего собрания, установлены прежде всего Законом от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275).

Высшим органом ООО является общее собрание участников (ст. 29 Закона № 2275).

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников, приведен в ч. 2 ст. 30 Закона № 2275. Для вашего удобства приведем список таких вопросов в таблице ниже.

Обратите внимание: эти вопросы отнесены к исключительной компетенции общего собрания, то есть их решение не может быть делегировано другим органам общества (ч. 3 ст. 30 Закона № 2275).

Таблица. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (ч. 2 ст. 30 Закона № 227)

На практике участники ООО, если сочтут нужным, могут отнести к исключительной компетенции общего собрания также решение и других вопросов. Поэтому всегда ориентируйтесь на положения вашего устава.

На общем собрании участников ведется протокол, в котором фиксируются ход общего собрания участников и принятые решения. Протокол подписывает председатель общего собрания либо другое уполномоченное собранием лицо из числа участников общества или их представителей, если иное не предусмотрено уставом общества. Также каждый участник общества, принявший участие в общем собрании участников, может подписать протокол (ч. 4 ст. 33 Закона № 2275).

В конце статьи мы привели пример оформления протокола общего собрания ООО (см. образец 1).

Порядок принятия решений общим собранием ООО

На общем собрании участники должны проголосовать (за или против) по вопросам повестки дня. При этом им следует помнить о правилах голосования на собрании, определенных ст. 34 Закона № 2275, а также о положениях устава.

Например, согласно общему правилу решение общего собрания участников принимается открытым голосованием. Однако уставом – по тем или иным соображениям – может быть предусмотрено иное.

Кроме того, не следует забывать, что не все решения общего собрания общества могут быть приняты простым большинством голосов. Для некоторых вопросов требуется так называемое квалифицированное большинство (3/4 голосов) или даже единогласие. Чтобы не ошибиться, используйте вышеприведенную таблицу в качестве подсказки:

• решения, которые могут быть приняты 3/4 голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам, указаны в строках 2, 3, 13 таблицы;
• решения, которые принимаются единогласно, приведены в строках 4, 5, 9, 10, 14 таблицы.

Решения по всем другим вопросам принимаются большинством голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.

В каких случаях протокол общего собрания, а в каких – решение участника?

Выше мы рассмотрели, какие вопросы относятся к компетенции высшего органа общества – общего собрания участников. Однако если участник в обществе всего один, общее собрание не проводится, а решение принимается в особом порядке, определенном ст. 37 Закона № 2275. В таком случае единственный участник ООО реализует полномочия общего собрания единолично. И это логично, потому что единоличному собственнику общества не с кем собираться.

Таким образом, согласно ч. 1 ст. 37 Закона № 2275 в ООО с одним участником все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются участником единолично и оформляются не протоколом, а письменным решением участника (см. образец 2 в конце статьи).

Протоколы и решения для госрегистрации: особенности оформления

Кроме общих норм законодательства, рассмотренных нами выше, при оформлении протоколов и решений необходимо учитывать специальные нормы.

Так, если протокол общего собрания участников или решение участника будет подаваться для осуществления регистрационных действий, то его форма и содержание должны соответствовать требованиям Закона от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон № 755).

Основные правила по оформлению решений уполномоченного органа управления юрлица, которые подаются для государственной регистрации изменений к сведениям о юрлице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР), приведены в ч. 1 ст. 15 Закона № 755. Рассмотрим эти правила.

1. Требования к тексту документа.

В протоколе или решении текст должен быть:

• составлен на государственном языке и дополнительно по желанию заявителя – может быть изложен на другом языке;
• написан разборчиво (машинописью или от руки печатными буквами);
• без помарок, то есть не содержать подчистки или дописки, зачеркнутые слова и другие исправления, орфографические и арифметические ошибки; документ не должен заполняться карандашом, а также содержать повреждения, не позволяющие однозначно толковать его содержание.

2. Требования к оформлению документа.

Протокол или решение излагается в письменной форме, прошивается, пронумеровывается и подписывается учредителями (участниками), уполномоченными ими лицами или председателем и секретарем общего собрания (в случае принятия такого решения общим собранием).

3. Нотариальное заверение подписей в документе.

Подлинность подписей на протоколе или решении нотариально заверяется с обязательным использованием специальных бланков нотариальных документов (кроме решений, созданных на портале электронных сервисов или с использованием Единого государственного вебпортала электронных услуг и подписанных с использованием квалифицированной электронной подписи, а также других случаев, предусмотренных законом).

4. Оформление решений относительно смены руководителя.

Решение уполномоченного органа управления юрлица относительно смены руководителя и в случаях, если для принятия такого решения достаточно голосов не более 10 человек, подписывается учредителями (участниками), уполномоченными ими лицами, которые голосовали за такое решение и количества голосов которых достаточно для принятия решения (если иное не предусмотрено уставом юрлица).

5. Оформление решений о создании обособленного подразделения.

Решение о создании обособленного подразделения юрлица, созданного в соответствии с законодательством иностранного государства, должно содержать сведения:

• о наименовании обособленного подразделения;
• его местонахождении;
• руководителе (в т. ч. фамилии, имени, отчестве (при наличии) и дате начала выполнения им полномочий);
• об утверждении положения или иного учредительного документа обособленного подразделения.

6. Оформление решений о прекращении юрлица.

Решение о прекращении юрлица, обособленного подразделения юрлица, созданного в соответствии с законодательством иностранного государства, должно содержать сведения:

• о персональном составе комиссии по прекращению (комиссии по реорганизации, ликвидационной комиссии);
• ее председателе или ликвидаторе, управляющем прекращением, регистрационных номерах учетных карточек налогоплательщиков или серии и номере паспорта (для физических лиц, имеющих отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта);
• о порядке и сроке заявления кредиторами своих требований.

Протоколы и решения должны соответствовать ДСТУ!

Протоколы и решения относятся к организационно-распорядительной документации, поэтому они должны соответствовать ДСТУ 4163:2020 (Государственная унифицированная система документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов, утвержденные приказом Государственного предприятия «Украинский научно-исследовательский и учебный центр проблем стандартизации, сертификации и качества» от 01.07.2020 № 144).

Так, согласно ДСТУ 4163:2020 протокол или решение должны иметь обязательные для организационно-распорядительной документации реквизиты, в частности:

• наименование юрлица;
• вид документа;
• дату;
• регистрационный номер;
• подписи.

Кстати, приказом Минюста от 09.07.2026 № 1860/5 «Об утверждении примерных форм и описаний унифицированных форм типовых документов, создаваемых во время деятельности юридического лица» (далее – Приказ № 1860/5) утверждены примерные формы типовых документов. Они разработаны с соблюдением требований ДСТУ 4163:2020, среди них есть и форма протокола заседания коллегиального органа (приложение 25 к Приказу № 1860/5). Эту форму можно использовать в качестве образца при составлении протокола общего собрания участников ООО.

Найти примерные формы, утвержденные Минюстом, вы можете на нашем портале.

Кроме примерной формы протокола в приложении 25 к Приказу № 1860/5 также приведено описание к ней с рекомендациями относительно содержания и реквизитов документа.

Исходя из этого описания текст протокола состоит из двух частей – вводной и основной.

Во вводной части указываются фамилии, имена и должности: председателя, секретаря и присутствующих (по алфавиту фамилий указываются все постоянные члены, присутствующие на собрании, а затем – приглашенные лица).

Если количество присутствующих превышает 15 человек, их состав указывается количественно (цифрами и словами), а список с фамилиями прилагается к протоколу, о чем делается соответствующая запись: «Список присутствующих прилагается».

Основная часть протокола состоит из разделов, содержание которых соответствует пунктам повестки дня. Разделы нумеруются арабскими цифрами и структурируются по схеме: слушали – выступили – решили или приняли.

Если решения по каждому пункту или по отдельным пунктам повестки дня принимаются путем голосования, то в соответствующих разделах протокола после принятого решения приводятся результаты голосования с указанием количества голосов «за», «против» и «воздержались».

Решение единоличного участника ООО оформляется по такому же принципу, как и протокол, однако в нем не будет информации о голосовании, поскольку решение принимается единолично.

Хранение и предоставление протоколов и решений

Правила хранения и предоставления протоколов общего собрания и решений единоличного участника определены ст. 43 Закона № 2275.

Так, общество обязано хранить наряду с другими документами протоколы собрания и решения единоличных учредителей. Эти документы подлежат хранению в течение всего срока деятельности общества (ч. 3 ст. 43 Закона № 2275).

Также общество должно обеспечить каждому участнику или его представителю доступ к протоколам и решениям. Копии этих документов предоставляются участнику на основании его письменного требования в течение 10 дней со дня получения такого требования (ч. 5 ст. 43 Закона № 2275).

Образец 1. Протокол общего собрания участников ООО

Образец 2. Решение единоличного участника ООО

Выводы

1. Перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, определен Законом № 2275. Решение общего собрания должно оформляться протоколом.
2. Если в обществе только один участник, собрание не проводится, единственный участник принимает решение единолично, то есть протокол не оформляется.
3. Протокол общего собрания и решение учредителя оформляются по правилам, установленным Законом № 2275. Если решение, принятое общим собранием или принятое единоличным участником, касается регистрационных действий, то при оформлении документов для госрегистрации необходимо выполнять предписания Закона № 755.