Головний бухгалтер без права підпису: це заборонено чи ні?

Власник компанії не хоче надавати право підпису головному бухгалтерові, зазначивши як підписанта лише директора, який й буде особисто підписувати всю звітність. У зв’язку з цим у директора виникла низка запитань: чи може головний бухгалтер у принципі не мати права підпису; як у такому разі сформулювати посадову інструкцію, а також заповнити форму № 1-ОПП? У статті ми докладно відповімо на ці запитання, а також порадимо підприємству, як краще вчинити.

Хто відповідає за ведення бухобліку на підприємстві?

Розпочнемо з того, що відповідно до ч. 8 ст. 19 Господарського кодексу (далі – ГК) усі суб'єкти господарювання – юридичні особи, а також відокремлені підрозділи юридичних осіб, виділені на окремий баланс, зобов'язані вести первинний (оперативний) облік результатів своєї роботи, складати та подавати статистичну інформацію та інші дані, визначені законом, а також вести бухгалтерський облік та подавати фінансову звітність згідно із законодавством.

Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник призначає/обирає виконавчий орган (одноосібний чи колегіальний) підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді (у разі її утворення). Посадовими особами підприємства є: керівник (одноосібний виконавчий орган), головний бухгалтер, голова та члени наглядової ради (у разі її утворення), голова та члени колегіального виконавчого органу підприємства. Статутом підприємства посадовими особами підприємства можуть бути визнані й інші особи. Посадові особи підприємства мають обов’язки перед підприємством, передбачені законом, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління підприємством.

Організація та ведення бухгалтерського обліку на підприємстві – це сфера відповідальності власника підприємства (ч. 2 ст. 8 Закону № 996). Саме власник повинен подбати про те, хто буде вести бухоблік на його підприємстві.

Як можна організувати ведення бухобліку на підприємстві?

Відповідно до положень ст. 8 Закону № 996 бухгалтерський облік на підприємстві може вестися:

1) через оформлення трудових відносин – штатним бухгалтером або бухгалтерською службою на чолі з головним бухгалтером;

2) через оформлення цивільно-правових відносин – бухгалтером, зареєстрованим як підприємець, централізованою бухгалтерією, самозайнятою особою, іншими суб’єктами господарювання, які надають послуги у сфері бухобліку та аудиторської діяльності (наприклад, консалтингові та аудиторські компанії);

3) самостійно власником або керівником підприємства. Таке ведення не передбачає наявність бухгалтера взагалі. Якщо власник не хоче нікого наймати, то може вести бухгалтерський облік самотужки або доручити це керівнику підприємства.

Нагадуємо, що обраний власником варіант ведення бухобліку потрібно оформити наказом про організацію бухгалтерського обліку на підприємстві (наказом про облікову політику).

Як бачимо, фактично чинним законодавством прямо не передбачено ситуацію, коли прийнятий на роботу головний бухгалтер виконує свої трудові обов’язки, але фактично позбавлений права підпису. На це звертав увагу й Мінфін, зазначивши у своєму листі від 28.03.2013 № 31-08410-07/23-1343/1310, що змішаний варіант, коли ведення бухобліку і складання звітності здійснюються безпосередньо власником або керівником підприємства за наявності у штаті посади головного бухгалтера – законодавчо не передбачений.

Яка інформація щодо бухгалтера юрособи міститься у державних реєстрах?

У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР), куди включається інформація про юридичних осіб, містяться відомості про керівника юрособи, а також – за бажанням юрособи – про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для держреєстрації тощо (ст. 9 Закону від 15.05.2003 № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань»).

Як бачите, ЄДР не містить інформацію про головного бухгалтера юрособи.

Водночас платники податків – юридичні особи зобов’язані подати відомості стосовно осіб, відповідальних за ведення бухгалтерського та/або податкового обліку, до контролюючого органу, тобто до податкової служби (п. 66.4 Податкового кодексу, далі – ПК).

Якщо дані про керівника надходять до ДПС та оновлюються (у разі зміни керівника/тимчасово виконуючого обов’язки керівника) на підставі відомостей, отриманих від державного реєстратора, то стосовно головного бухгалтера юрособі треба подати заяву за формою № 1-ОПП з позначкою «Відомості про особу, відповідальну за ведення бухгалтерського та/або податкового обліку».

Термін для її подання – 10 днів з дня взяття на облік чи виникнення змін в облікових даних платника податків (п. 9.3 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 № 1588). У формі заповнюються певні розділи, інформація про засновників не подається. Отримана заява обробляється та відповідні зміни вносяться до Єдиного банку даних юридичних осіб.

Як підприємству оформити відносини з бухгалтером без права підпису?

Варіант роботи, коли бухоблік веде і звітність складає одна людина (бухгалтер), а підписує звітність – інша людина (власник або керівник підприємства), прямо не закріплено у чинному законодавстві. Але ми вважаємо, що на практиці це можливо.

Організувати таку роботу можна двома шляхами.

Перший шлях. Оформити людину на посаду бухгалтера, при цьому посаду головного бухгалтера зазначити як вакантну. На бухгалтера покласти лише частину трудових обов’язків. Для цього у його посадовій інструкції слід зафіксувати, що бухгалтер здійснює ведення бухобліку без повноважень щодо підписання звітності.

У такому разі, оскільки посада головного бухгалтера вакантна, підписання звітності та відповідальність за організацію бухобліку покладаються на керівника підприємства.

А щоб уникнути зайвих запитань від контролюючих органів, краще оформити керівника на дві посади:

• керівника підприємства – основне місце роботи;
• головного бухгалтера – за суміщенням (якщо робота буде виконуватися в той же робочий час без звільнення від основної роботи) або за сумісництвом (якщо робота головного бухгалтера буде виконуватися у вільний від основної роботи час).

Правда, при такому оформленні за зайняття другої посади треба робити доплату.

Другий шлях. Виключити зі штатного розпису посади бухгалтера чи головного бухгалтера, а фактичне ведення бухгалтерського обліку (без документального закріплення) покласти на іншу посаду, наприклад економіста, економіста з бухгалтерського обліку та аналізу господарської діяльності, економіста з податків та зборів (код посад 2441.2).

У такому разі бухгалтер приймається на посаду «Економіст» та за умовною «джентльменською угодою» фактично веде бухгалтерський облік (тобто складає звітність, контролює ведення бухгалтерського обліку), підписує ж звітність і бере на себе відповідальність за бухгалтерський облік керівник підприємства.

Другий шлях більш зручний, до того ж не викликає питань з боку податкових органів. Та й суди при такому оформленні пристають на бік платника податків. Наприклад, у справі № 826/25723/15 (постанова Верховного Суду від 11.12.2020, ЕДРСР, реєстр. № 93504532) Верховний Суд визнав протиправними дії податкового органу з невизнання податкової декларації через те, що в ній був відсутній підпис головного бухгалтера. Суд зазначив у рішенні, що в штатному розпису товариства немає посади головного бухгалтера або будь-якої іншої посаду, що передбачає відповідальність за ведення бухгалтерського обліку та подання податкової звітності. Тому підписання податкової декларації лише керівником підприємства цілком відповідає вимогам п. 48.5 ПК і є правомірним.

Якщо ви оберете другий шлях, тоді передусім треба видати наказ про облікову політику, де зазначити, що ведення бухобліку та підписання звітності бере на себе керівник підприємства.

Також необхідно повідомити податковий орган про ці зміни, подавши форму № 1-ОПП, у якій слід заповнити:

• розд. 1 «Податковий номер юрособи»;
• розд. 2 «Повне найменування юрособи»;
• розд. 3 «Скорочене найменування юрособи» (за наявності);
• розд. 4 «Найменування контролюючого органу, до якого подається заява»;
• розд. 10 «Дані про особу, на яку покладено ведення бухобліку», де ми й зазначаємо дані керівника: ПІБ, індивідуальний податковий номер, контактний телефон, дата призначення (дата наказу про організацію бухгалтерського обліку на підприємстві, про який ми згадали вище).

Висновки та рекомендації

Якщо власник юрособи з будь-яких причин позбавляє головного бухгалтера права підпису, то всю відповідальність за ведення бухгалтерського обліку на підприємстві несе керівник підприємства.

Законодавство формально не передбачає варіант, коли за наявності у штаті посади головного бухгалтера (бухгалтера) така посадова особа не має права підпису. Тому перш ніж вдатися до такого варіанта, радимо підприємству виключити посаду бухгалтера зі штатного розпису.