Главный бухгалтер без права подписи: это запрещено или нет?

Собственник компании не хочет предоставлять право подписи главному бухгалтеру, указав как подписчика только директора, который и будет лично подписывать всю отчетность. В связи с этим у директора возник ряд вопросов: может ли главный бухгалтер в принципе не иметь права подписи; как в этом случае сформулировать должностную инструкцию, а также заполнить форму № 1-ОПП? В статье мы подробно ответим на эти вопросы, а также посоветуем предприятию, как лучше поступить.

Кто отвечает за ведение бухучета на предприятии?

Начнем с того, что согласно ч. 8 ст. 19 Хозяйственного кодекса (далее – ХК) все субъекты хозяйствования – юридические лица, а также обособленные подразделения юридических лиц, выделенные на отдельный баланс, обязаны вести первичный (оперативный) учет результатов своей работы, составлять и представлять статистическую информацию и другие данные, определенные законом, а также вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность согласно законодательству.

Для руководства хозяйственной деятельностью предприятия собственник назначает/избирает исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) предприятия, который подотчетен собственнику, его уполномоченному органу или наблюдательному совету (в случае его создания). Должностными лицами предприятия являются: руководитель (единоличный исполнительный орган), главный бухгалтер, председатель и члены наблюдательного совета (в случае его создания), председатель и члены коллегиального исполнительного органа предприятия. Уставом предприятия должностными лицами предприятия могут быть признаны и другие лица. Должностные лица предприятия имеют обязанности перед предприятием, предусмотренные законом, в частности относительно надлежащего, добросовестного и эффективного управления предприятием.

Организация и ведение бухгалтерского учета на предприятии – это сфера ответственности собственника предприятия (ч. 2 ст. 8 Закона № 996). Именно собственник должен позаботиться о том, кто будет вести бухучет на его предприятии.

Как можно организовать ведение бухучета на предприятии?

В соответствии с положениями ст. 8 Закона № 996 бухгалтерский учет на предприятии может вестись:

1) путем оформления трудовых отношений – штатным бухгалтером или бухгалтерской службой во главе с главным бухгалтером;

2) путем оформления гражданско-правовых отношений – бухгалтером, зарегистрированным как предприниматель, централизованной бухгалтерией, самозанятым лицом, другими субъектами хозяйствования, которые оказывают услуги в сфере бухучета и аудиторской деятельности (например, консалтинговые и аудиторские компании);

3) самостоятельно собственником или руководителем предприятия. Такое ведение не предполагает наличие бухгалтера вообще. Если собственник не хочет никого нанимать, он может вести бухгалтерский учет самостоятельно или поручить это руководителю предприятия.

Напоминаем, что выбранный собственником вариант ведения бухучета нужно оформить приказом об организации бухгалтерского учета на предприятии (приказом об учетной политике).

Как видим, фактически действующим законодательством прямо не предусмотрена ситуация, когда принятый на работу главный бухгалтер выполняет свои трудовые обязанности, но фактически лишен права подписи. На это обращал внимание и Минфин, указав в своем письме от 28.03.2013 № 31-08410-07/23-1343/1310, что смешанный вариант, когда ведение бухучета и составление отчетности осуществляется непосредственно собственником или руководителем предприятия при наличии в штате должности главного бухгалтера – законодательно не предусмотрен.

Какая информация о бухгалтере юрлица содержится в государственных реестрах?

В Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР), куда включается информация о юридических лицах, содержатся сведения о руководителе юрлица, а также – по желанию юрлица – о других лицах, которые могут совершать действия от имени юридического лица, в том числе подписывать договоры, подавать документы для госрегистрации и т. п. (ст. 9 Закона от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований»).

Как видите, ЕГР не содержит информацию о главном бухгалтере юрлица.

В то же время налогоплательщики – юридические лица обязаны подать сведения о лицах, ответственных за ведение бухгалтерского и/или налогового учета, в контролирующий орган, то есть в налоговую службу (п. 66.4 Налогового кодекса, далее – НК).

Если данные о руководителе поступают в ГНС и обновляются (при смене руководителя/временно исполняющего обязанности руководителя) на основании сведений, полученных от государственного регистратора, то в отношении главного бухгалтера юрлицу следует подать заявление по форме № 1-ОПП с отметкой «Сведения о лице, ответственном за ведение бухгалтерского и/или налогового учета».

Срок его подачи – 10 дней со дня взятия на учет или возникновения изменений в учетных данных налогоплательщика (п. 9.3 Порядка учета плательщиков налогов и сборов, утвержденного приказом Минфина от 09.12.2011 № 1588). В форме заполняются определенные разделы, информация об учредителях не подается. Полученное заявление обрабатывается и соответствующие изменения вносятся в Единый банк данных юридических лиц.

Как предприятию оформить отношения с бухгалтером без права подписи?

Вариант работы, когда будучет ведет и отчетность составляет один человек (бухгалтер), а подписывает отчетность – другой человек (собственник или руководитель предприятия), прямо не закреплен в действующем законодательстве. Но мы считаем, что на практике это возможно.

Организовать такую работу можно двумя способами.

Первый путь. Оформить человека на должность бухгалтера, при этом должность главного бухгалтера указать как вакантную. На бухгалтера возложить только часть трудовых обязанностей.

В таком случае, поскольку должность главного бухгалтера вакантна, составление отчетности и ответственность за организацию бухучета возлагаются на руководителя предприятия.

А чтобы избежать лишних вопросов от контролирующих органов, лучше оформить руководителя на две должности :

• руководителя предприятия – основное место работы;
• главного бухгалтера – по совмещению (если работа будет выполняться в то же рабочее время без освобождения от основной работы) или по совместительству (если работа главного бухгалтера будет выполняться в свободное от основной работы время).

Правда, при таком оформлении за занятие второй должности нужно производить доплату.

Второй путь. Исключить из штатного расписания должность бухгалтера или главного бухгалтера, а фактическое ведение бухгалтерского учета (без документального закрепления) возложить на другую должность, например экономиста, экономиста по бухгалтерскому учету и хозяйственной деятельности, экономиста по налогам и сборам (код должностей 2441.2).

В таком случае бухгалтер принимается на должность «Экономист» и по условному «джентльменскому соглашению» фактически ведет бухгалтерский учет (т. е. составляет отчетность, контролирует ведение бухгалтерского учета), подписывает же отчетность и берет на себя ответственность за бухгалтерский учет руководитель предприятия.

Второй путь более удобен, к тому же не вызывает вопросов со стороны налоговых органов. Да и суды при таком оформлении принимают сторону налогоплательщика. Например, по делу № 826/25723/15 (постановление Верховного Суда от 11.12.2020, ЕГРСР, рег. № 93504532) Верховный Суд признал противоправными действия налогового органа по непризнанию налоговой декларации из-за того, что в ней отсутствовала подпись главного бухгалтера. Суд указал в решении, что в штатном расписании общества нет должности главного бухгалтера или какой-либо другой должности, предусматривающей ответственность за ведение бухгалтерского учета и представление налоговой отчетности. Поэтому подписание налоговой декларации только руководителем предприятия вполне соответствует требованиям п. 48.5 НК и является правомерным.

Если вы выберете второй путь, тогда, прежде всего, нужно издать приказ об учетной политике, где указать, что ведение бухучета и подписание отчетности берет на себя руководитель предприятия.

Также необходимо уведомить налоговый орган об этих изменениях, подав форму № 1-ОПП, в которой следует заполнить:

• разд. 1 «Податковий номер юрособи»;
• разд. 2 «Повне найменування юрособи»;
• разд. 3 «Скорочене найменування юрособи» (за наявності);
• разд. 4 «Найменування контролюючого органу, до якого подається заява»;
• разд. 10 «Дані про особу, на яку покладено ведення бухобліку», где мы указываем данные руководителя: Ф. И. О., индивидуальный налоговый номер, контактный телефон, дата назначения (дата приказа об организации бухгалтерского учета на предприятии, о котором мы упомянули выше).

Выводы и рекомендации

Если собственник юрлица по каким-либо причинам лишает главного бухгалтера права подписи, всю ответственность за ведение бухгалтерского учета на предприятии несет руководитель предприятия.

Законодательство формально не предусматривает вариант, когда при наличии в штате должности главного бухгалтера (бухгалтера) такое должностное лицо не имеет права подписи. Поэтому прежде чем прибегнуть к такому варианту, советуем предприятию исключить должность бухгалтера из штатного расписания.