Спадкоємство частки в СК ТОВ по-новому

Новий закон: коли та як треба вносити зміни до статуту ТОВ

Акценти цієї статті:

• порядок виключення з ТОВ померлого учасника;
• перелік документів, що подаються для держреєсрації змін, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців і громадських формувань (далі – ЄДР);
• порядок розрахунків ТОВ зі спадкоємцем, який не став учасником товариства.

Чи потрібна згода інших учасників на перехід частки спадкоємцеві?

Порядок переходу частки у статутному капіталі (далі – СК) спадкоємцеві регулюється ст. 23 Закону від 06.02.18 р. № 2275-VIII (далі – Закон № 2275). За загальним правилом, установленим ч. 1 цієї статті, отримувати згоду учасників товариства на перехід частки до спадкоємця – не потрібно. Тобто спадкоємець може стати учасником товариства, якщо сам захоче цього.

Що потрібно зробити спадкоємцеві, щоб стати учасником товариства?

Спершу спадкоємець повинен звернутися до нотаріуса за видачею свідоцтва про право на спадщину. Потім він подає ТОВ заяву про вступ до товариства (достовірність підпису на такій заяві слід посвідчити нотаріально) (ч. 2 ст. 23 Закону № 2275).

Які будуть наслідки, якщо спадкоємець у встановлені строки не подасть товариству заяву про свій вступ до ТОВ?

Тут наслідки будуть такими (ч. 2 ст. 23 Закону № 2275). Якщо спадкоємець не вступає до товариства, а успадкована частка становить:

• менше 50 % СК – то учасники товариства повинні прийняти рішення про виключення з ТОВ померлого учасника. Таке рішення приймається без урахування голосів учасника, який виключається (померлий учасник). Згодом ТОВ виплачує спадкоємцеві вартість успадкованої частки в СК. Що стосується розміру СК, то учасники товариства можуть або зменшити його на частку померлого учасника, або залучити додаткові внески як від учасників товариства, так і від третіх осіб, щоб зберегти розмір СК колишнім;
• 50 % і більше СК – тоді товариство може прийняти рішення про ліквідацію ТОВ. Але це не обов'язково. Є альтернативні варіанти, про які ми сказали вище (зменшення СК, залучення додаткових внесків до СК).

Які документи слід подати для держреєстрації змін у відомостях, які містяться в ЄДР?

Тут можуть бути два варіанти: спадкоємець вступає у ТОВ чи ні.

Якщо вступає, тоді для внесення змін до ЄДР спадкоємець подає такі документи (ч. 5 ст. 17 Закону від 15.05.03 р. № 755-IV, далі – Закон № 755):

• заява за формою 3, затвердженою наказом Мін’юсту від 18.11.16 р. № 3268/5;
• документ про сплату адміністративного збору. Розмір адмінзбору встановлюється згідно зі ст. 36 Закону № 755. У нашому випадку сума збору дорівнює 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, установленого на 1 січня поточного року (з округленням до найближчих 10 грн.). У 2018 році сума збору становить 530 грн.;
• заява про вступ до товариства. Достовірність підпису на такій заяві посвідчується нотаріально;
• документи, що підтверджують придбання права на спадщину (оригінал документа або його копія, посвідчена нотаріально або особою, що видала документ). Наприклад, свідоцтво про право на спадщину.

А ось якщо учасники ТОВ прийняли рішення про виключення з товариства померлого учасника, тоді представник товариства подає суб'єкту держреєстрації такі документи:

• заяву за формою 3;
• документ про сплату адміністративного збору;
• рішення загальних зборів учасників про виключення померлого учасника з товариства;
• документ, який став підставою для виключення учасника з товариства (свідоцтво про смерть).

Як провести розрахунок зі спадкоємцем, якщо товариство прийняло рішення про виключення померлого учасника з ТОВ?

У цьому випадку застосовуватимуться правила, установлені ч. 8–11 ст. 24 Закону № 2275. А саме: товариство не пізніше 30 днів із дня прийняття загальними зборами такого рішення зобов'язане виплатити спадкоємцеві вартість його частки (ч. 13 ст. 24 Закону № 2275).

Вартість частки визначається станом на день, що передує дню прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства. І пропорційно до розміру успадкованої частки в ринковій вартості сукупності всіх часток учасників товариства.

Висновки

Якщо спадкоємець частки в СК ТОВ хоче стати учасником товариства, він повинен подати заяву про вступ до товариства протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Якщо він не подасть заяву в зазначений строк, товариство має право прийняти рішення про виключення померлого учасника із числа учасників товариства. У такому разі спадкоємець не стане учасником ТОВ, але це його не позбавляє права отримати вартість успадкованої частки.

У будь-якому випадку зміни у складі учасників ТОВ необхідно зареєструвати в ЄДР. Для цього спадкоємцеві (якщо він вступає у ТОВ) або товариству (якщо спадкоємець не вступає у ТОВ) треба буде звернутися до суб'єкта держреєстрації з пакетом документів.