Наследование доли в УК ООО по-новому

Новый закон: когда и как надо вносить изменения в устав ООО

Акценты этой статьи:

• порядок исключения из ООО умершего участника;
• перечень документов, подаваемых для госрегистрации изменений, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР);
• порядок расчетов ООО с наследником, который не стал участником общества.

Нужно ли согласие других участников на переход доли наследнику?

Порядок перехода доли в уставном капитале (далее – УК) наследнику регулируется ст. 23 Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275). По общему правилу, установленному ч. 1 этой статьи, получать согласие участников общества на переход доли к наследнику – не нужно. То есть наследник может стать участником общества, если сам захочет этого.

Что нужно сделать наследнику, чтобы стать участником общества?

Для начала наследник должен обратиться к нотариусу за выдачей свидетельства о праве на наследство. Затем он подает ООО заявление о вступлении в общество (подлинность подписи на таком заявлении следует удостоверить нотариально) (ч. 2 ст. 23 Закона № 2275).

Какие будут последствия, если наследник в установленные сроки не подаст обществу заявление о своем вступлении в ООО?

Здесь последствия будут такими (ч. 2 ст. 23 Закона № 2275). Если наследник не вступает в общество, а наследуемая доля составляет:

• меньше 50 % УК – то участники общества должны принять решение об исключении из ООО умершего участника. Такое решение принимается без учета голосов участника, который исключается (умерший участник). Впоследствии ООО выплачивает наследнику стоимость унаследованной доли в УК. Что касается размера УК, то участники общества могут либо уменьшить его на долю умершего участника, либо привлечь дополнительные взносы как от участников общества, так и от третьих лиц, чтобы сохранить размер УК прежним;
• 50 % и более УК – тогда общество может принять решение о ликвидации ООО. Но это не обязательно. Есть альтернативные варианты, о которых мы сказали выше (уменьшение УК, привлечение дополнительных взносов в УК).

Какие документы следует подать для госрегистрации изменений в сведениях, которые содержатся в ЕГР?

Здесь могут быть два варианта: наследник вступает в ООО или нет.

Если вступает, тогда для внесения изменений в ЕГР наследник подает следующие документы (ч. 5 ст. 17 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV, далее – Закон № 755):

• заявление по форме 3, утвержденной приказом Минюста от 18.11.16 г. № 3268/5;
• документ об уплате административного сбора. Размер админсбора устанавливается согласно ст. 36 Закона № 755. В нашем случае сумма сбора равна 0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц, установленного на 1 января текущего года (с округлением до ближайших 10 грн.). В 2018 году сумма сбора составит 530 грн.;
• заявление о вступлении в общество. Подлинность подписи на таком заявлении удостоверяется нотариально;
• документы, подтверждающие приобретение права на наследство (оригинал документа или его копия, удостоверенная нотариально или лицом, выдавшим документ). Например, свидетельство о праве на наследство.

А вот если участники ООО приняли решение об исключении из общества умершего участника, тогда представитель общества подает субъекту госрегистрации следующие документы:

• заявление по форме 3;
• документ об уплате административного сбора;
• решение общего собрания участников об исключении умершего участника из общества;
• документ, который явился основанием для исключения участника из общества (свидетельство о смерти).

Как произвести расчет с наследником, если общество приняло решение об исключении умершего участника из ООО?

В данном случае будут применяться правила, установленные ч. 8–11 ст. 24 Закона № 2275. А именно: общество не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием такого решения обязано выплатить наследнику стоимость его доли (ч. 13 ст. 24 Закона № 2275).

Стоимость доли определяется по состоянию на день, предшествующий дню принятия общим собранием участников решения об исключении участника из общества. И пропорционально размеру наследуемой доли в рыночной стоимости совокупности всех долей участников общества.

Выводы

Если наследник доли в УК ООО хочет стать участником общества, он должен подать заявление о вступлении в общество в течение года со дня окончания срока для принятия наследства. Если он не подаст заявление в указанный срок, общество вправе принять решение об исключении умершего участника из числа участников общества. В таком случае наследник не станет участником ООО, но это его не лишает права получить стоимость унаследованной доли.

В любом случае изменения в составе участников ООО необходимо зарегистрировать в ЕГР. Для этого наследнику (если он вступает в ООО) или обществу (если наследник не вступает в ООО) надо будет обратиться к субъекту госрегистрации с пакетом документов.