Підписуйся на інформаційну страховку бухгалтера
Розділи:
Підрозділи:
Підрозділи:
Підрозділи:

Несплата учасником ТОВ частки в статутному капіталі не порушує умов договору її відчуження

Роз’яснення
20.08.2024

Якщо позивач відчужив частку в статутному капіталі товариства і гарантував покупцеві те, що вона повністю оплачена, а потім звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним з огляду на невнесення ним своєї частки до статутного капіталу, то такі дії позивача є суперечливою та недобросовісною поведінкою. Несплата позивачем частки в статутному капіталі на момент її відчуження жодним чином не порушує прав самого позивача. 

Такий висновок зробив Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду. 

У справі, що розглядалася, позивач (продавець) звернувся до суду з позовом до покупця та ТОВ про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та акта приймання-передачі частки, зобов’язання усунути перешкоди в користуванні земельними ділянками шляхом звільнення товариством самовільно зайнятих ним земельних ділянок. 

Вимоги мотивовано тим, що з моменту створення ТОВ і до моменту подання позову статутний капітал ТОВ сформований не був, оскільки відповідні земельні ділянки зареєстровані на праві власності на момент укладення договору та станом на цей час за позивачем. Тому передана за оспорюваним договором частка в статутному капіталі є неоплаченою, що свідчить про неможливість здійснити її відчуження. 

ТОВ звернулося до суду із зустрічною позовною заявою, в якій просило суд визнати за ним право власності на земельні ділянки, які є предметом оспорюваного договору. Зустрічний позов мотивовано тим, що позивач передав ТОВ зазначені земельні ділянки як внесок до статутного капіталу. Позивач продав покупцю за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ 100 % статутного капіталу, що складається зі спірних земельних ділянок. Надалі товариство не мало можливості зареєструвати спірні земельні ділянки, оскільки було виявлено, що на них ухвалою міськрайонного суду в кримінальному провадженні накладено арешт. 

Розглядаючи цю справу, Верховний Суд виснував, що оскільки на момент формування статутного капіталу товариства земельні ділянки, за рахунок яких він формувався, перебували під арештом, вказане майно набуло правового режиму обмеженого в цивільному обороті та відповідно до ст. 178 ЦК не могло бути вільно відчужене його власником, у цьому випадку передане як внесок до статутного капіталу товариства. Тому правочин щодо внесення в статутний капітал товариства земельних ділянок, укладений під час дії арешту на вказане майно, порушує правовий режим обмежених в обігу об’єктів цивільного права та спрямований на незаконне відчуження такого майна, а тому є нікчемним з огляду на ч. 1, 2 ст. 228 ЦК. 

Тож унаслідок укладення нікчемного правочину щодо внесення в статутний капітал товариства земельних ділянок, який не створює будь-яких правових наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку, що частка позивача в статутному капіталі товариства оплачена не була та, відповідно, не був сформований статутний капітал товариства. 

Водночас позивач вчинив правочин за власним волевиявленням, укладаючи договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, він реалізував своє внутрішнє волевиявлення на відчуження частки, оформив, підписав письмовий правочин та посвідчив його нотаріально. 

При цьому відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. 

Оскільки продаж частки в статутному капіталі є виключним волевиявленням учасника товариства у випадку позивача, що узгоджується з вимогами статей 6, 627 ЦК, і останній, укладаючи оспорюваний договір, гарантував відсутність будь-яких обмежень щодо відчужуваної частки, у цій ситуації відсутні порушення приписів ст. 203 ЦК щодо загальних вимог укладення правочинів та немає підстав недійсності правочину, наведених у ст. 215 ЦК. 

З урахуванням того, що позивач відчужив частку в статутному капіталі ТОВ і гарантував покупцеві те, що вона повністю оплачена, а потім звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним з огляду на невнесення ним своєї частки до статутного капіталу, такі дії позивача є суперечливою та недобросовісною поведінкою. Несплата позивачем на момент відчуження частки в статутному капіталі жодним чином не порушує прав самого позивача. Тому правильним є висновок суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу. 

Постанова КГС Верховного Суду від 13.06.2024 у cправі № 924/9/21. 

Верховний Суд 


Приєднуйтесь до Uteka у Telegramm

Коментарі до матеріалу
Швидка реєстрація
Будьте в курсі змін і актуальних тем, задавайте питання.
Популярне
05.08.2025
Топ-20 новин минулого тижня
Найбільш цікаві новини минулого тижня Президент підписав Закон про факторинг Які перевірки, незважаючи на мораторій, таки проводитимуться Кабмін вкотре оновив правила військового обліку та призову Для працівників певних категорій планують затвердити Порядок організації та проведення обов'язкових ...
20.05.2025
Актуальні рахунки для сплати податків
Інформація про реквізити рахунків, відкритих для зарахування податків, а також для сплати єдиного внеску Більше за темою: Нова форма ТТН: огляд змін Мікро, мале, середнє чи велике: навіщо треба визначати розмір підприємства Затверджуємо та оновлюємо штатний розпис: правила та нюанси Сп...
21.05.2025
Критично важливі підприємства до 28 травня мають подати відповідні дані: лист Мінекономіки
Більше за темою: Перелік галузевих та регіональних нормативних актів, якими затверджено критерії визнання підприємств критично важливими в особливий період Зарплатні критерії для бронювання працівників: обчислюємо середню зарплату Мінекономіки в листі від 19.05.2025 № 27-11/37509-07 поінформу...
Нове
08.08.2025
ДПС скорочує кількість перевірок і блокування ПН
Наразі ДПС працює над удосконаленням аналітичних інструментів для зосередження уваги на платниках із значними ризиками. З початку року блокування податкових накладних та виведення з ризиків скорочено вдвічі й ДПС працює над подальшим зменшенням ціх показників. Більше за темою: Заблоковано помилково...
08.08.2025
Відтепер на порталі «Дія.Бізнес» можна вибрати потрібну ERP-систему
На порталі «Дія.Бізнес» зʼявився новий онлайн-курс «ERP-системи для бізнесу: вибір, впровадження, результат». Більше за темою: Шахрайство в компанії: що потрібно знати бізнесу На порталі «Дія.Бізнес» зʼявився новий онлайн-курс «ERP-системи для бізнесу: вибі...
07.08.2025
Дії роботодавця у разі повернення на роботу мобілізованого працівника
Розглянемо підстави для звільнення з військової служби, як подати рапорт на звільнення, виплати після звільнення, повернення на роботу після звільнення з військової служби, заходи підтримки для демобілізованих. Більше за темою: Демобілізація чи повернення на роботу звільненого в запас «строко...
Кращі матеріали