Підписуйся на інформаційну страховку бухгалтера
Розділи:
Підрозділи:
Підрозділи:
Підрозділи:

Несплата учасником ТОВ частки в статутному капіталі не порушує умов договору її відчуження

Роз’яснення
20.08.2024

Якщо позивач відчужив частку в статутному капіталі товариства і гарантував покупцеві те, що вона повністю оплачена, а потім звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним з огляду на невнесення ним своєї частки до статутного капіталу, то такі дії позивача є суперечливою та недобросовісною поведінкою. Несплата позивачем частки в статутному капіталі на момент її відчуження жодним чином не порушує прав самого позивача. 

Такий висновок зробив Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду. 

У справі, що розглядалася, позивач (продавець) звернувся до суду з позовом до покупця та ТОВ про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та акта приймання-передачі частки, зобов’язання усунути перешкоди в користуванні земельними ділянками шляхом звільнення товариством самовільно зайнятих ним земельних ділянок. 

Вимоги мотивовано тим, що з моменту створення ТОВ і до моменту подання позову статутний капітал ТОВ сформований не був, оскільки відповідні земельні ділянки зареєстровані на праві власності на момент укладення договору та станом на цей час за позивачем. Тому передана за оспорюваним договором частка в статутному капіталі є неоплаченою, що свідчить про неможливість здійснити її відчуження. 

ТОВ звернулося до суду із зустрічною позовною заявою, в якій просило суд визнати за ним право власності на земельні ділянки, які є предметом оспорюваного договору. Зустрічний позов мотивовано тим, що позивач передав ТОВ зазначені земельні ділянки як внесок до статутного капіталу. Позивач продав покупцю за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ 100 % статутного капіталу, що складається зі спірних земельних ділянок. Надалі товариство не мало можливості зареєструвати спірні земельні ділянки, оскільки було виявлено, що на них ухвалою міськрайонного суду в кримінальному провадженні накладено арешт. 

Розглядаючи цю справу, Верховний Суд виснував, що оскільки на момент формування статутного капіталу товариства земельні ділянки, за рахунок яких він формувався, перебували під арештом, вказане майно набуло правового режиму обмеженого в цивільному обороті та відповідно до ст. 178 ЦК не могло бути вільно відчужене його власником, у цьому випадку передане як внесок до статутного капіталу товариства. Тому правочин щодо внесення в статутний капітал товариства земельних ділянок, укладений під час дії арешту на вказане майно, порушує правовий режим обмежених в обігу об’єктів цивільного права та спрямований на незаконне відчуження такого майна, а тому є нікчемним з огляду на ч. 1, 2 ст. 228 ЦК. 

Тож унаслідок укладення нікчемного правочину щодо внесення в статутний капітал товариства земельних ділянок, який не створює будь-яких правових наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку, що частка позивача в статутному капіталі товариства оплачена не була та, відповідно, не був сформований статутний капітал товариства. 

Водночас позивач вчинив правочин за власним волевиявленням, укладаючи договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, він реалізував своє внутрішнє волевиявлення на відчуження частки, оформив, підписав письмовий правочин та посвідчив його нотаріально. 

При цьому відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. 

Оскільки продаж частки в статутному капіталі є виключним волевиявленням учасника товариства у випадку позивача, що узгоджується з вимогами статей 6, 627 ЦК, і останній, укладаючи оспорюваний договір, гарантував відсутність будь-яких обмежень щодо відчужуваної частки, у цій ситуації відсутні порушення приписів ст. 203 ЦК щодо загальних вимог укладення правочинів та немає підстав недійсності правочину, наведених у ст. 215 ЦК. 

З урахуванням того, що позивач відчужив частку в статутному капіталі ТОВ і гарантував покупцеві те, що вона повністю оплачена, а потім звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним з огляду на невнесення ним своєї частки до статутного капіталу, такі дії позивача є суперечливою та недобросовісною поведінкою. Несплата позивачем на момент відчуження частки в статутному капіталі жодним чином не порушує прав самого позивача. Тому правильним є висновок суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу. 

Постанова КГС Верховного Суду від 13.06.2024 у cправі № 924/9/21. 

Верховний Суд 


Приєднуйтесь до Uteka у Telegramm

Коментарі до матеріалу
Швидка реєстрація
Будьте в курсі змін і актуальних тем, задавайте питання.
Популярне
26.08.2025
Топ-20 новин минулого тижня
Найбільш цікаві новини минулого тижня Мін’юст закликає перереєструвати нерухомість, придбану до 2013 року Призупинення колективного договору в умовах воєнного стану: прийнято закон про нові умови Змінено Порядок оформлення та видачі військово-облікового документа Уряд планує запровадити щор...
17.07.2025
Кабмін оновив правила визначення критичності підприємств для бронювання працівників
Порядок та Критерії, за якими бронюють працівників підприємств, знову зазнали змін. Розглянемо, кого цього разу це стосується. Більше за темою: Зарплатні критерії для бронювання працівників: обчислюємо середню зарплату Строки зберігання документів з військового обліку та бронювання Бронювання у ф...
02.06.2025
Важливе у травні для платників ПДВ
Ознайомлюйтеся з важливими матеріалами для платників ПДВ у травні. Більше за темою: Спецпроєкт «ПДВ: ситуації з практики» Спецпроєкт «Електронне адміністрування ПДВ: правила, ризики, рішення» Спецпроєкт «Особливості оподаткування ПДВ в умовах воєнного часу»...
Нове
29.08.2025
Невірне застосування НГО при сплаті орендної плати: БЕБ викрило несплату 23 млн грн податку
Детективи Територіального управління Бюро економічної безпеки у Чернівецькій області викрили ухилення від сплати орендної плати за землю місцевим товариством, внаслідок якого міський бюджет недоотримав майже 23 млн грн. Службовій особі компанії повідомлено про підозру. Больше по теме: Чи треба внос...
29.08.2025
Україна приєднується до єдиної роумінгової зони з Євросоюзом
З 1 січня 2026 року Україна стане першою державою, яка не є членом Європейського Союзу, але приєднається до його єдиної роумінгової зони.  Більше за темою: Як оподатковувати послуги роумінгу, надані фізичній особі? З 1 січня 2026 року Україна стане першою державою, яка не є членом Європей...
29.08.2025
Зарплата фіктивним працівникам: БЕБ виявило розтрату 4,5 млн грн
Детективи БЕБ завершили досудове розслідування щодо керівництва «Київського міського пологового будинку» Київської міської ради. Слідством встановлено, що керівник медзакладу організував схему розтрати бюджетних коштів, призначених для виплати заробітної плати медичним працівникам полого...
Кращі матеріали