Неуплата участником ООО доли в уставном капитале не нарушает условий договора ее отчуждения

Больше по теме:

Отчуждение доли в УК ООО: как оформить

Если истец отчуждал долю в уставном капитале общества и гарантировал покупателю то, что она полностью оплачена, а затем обратился с иском о признании договора купли-продажи недействительным ввиду невнесения им своей доли в уставный капитал, то такие действия истца являются противоречивым и недобросовестным поведением. Неуплата истцом доли в уставном капитале к моменту ее отчуждения никак не нарушает прав самого истца. 

Такой вывод сделал Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда. 

В рассматриваемом деле истец (продавец) обратился в суд с иском к покупателю и ООО о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и акта приемки-передачи доли, обязательства устранить препятствия в пользовании земельными участками путем освобождения обществом самовольно занятых им земельных участков. 

Требования мотивированы тем, что с момента создания ООО и до момента подачи иска уставный капитал ООО сформирован не был, поскольку соответствующие земельные участки зарегистрированы на праве собственности на момент заключения договора и по состоянию на это время за истцом. Поэтому переданная по оспариваемому договору доля в уставном капитале является неоплаченой, что свидетельствует о невозможности осуществить ее отчуждение. 

ООО обратилось в суд со встречным исковым заявлением, в котором просило суд признать за ним право собственности на земельные участки, являющиеся предметом оспариваемого договора. Встречный иск мотивирован тем, что истец передал ООО указанные земельные участки как вклад в уставный капитал. Истец продал покупателю по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО 100 % уставного капитала, состоящего из спорных земельных участков. В дальнейшем общество не имело возможности зарегистрировать спорные земельные участки, поскольку было обнаружено, что на них определением горрайонного суда в уголовном производстве наложен арест.

Рассматривая это дело, Верховный Суд учредил, что поскольку на момент формирования уставного капитала общества земельные участки, за счет которых он формировался, находились под арестом, указанное имущество приобрело правовой режим ограниченный в гражданском обороте и в соответствии со ст. 178 ГК не могло быть свободно отчуждено его собственником, в этом случае передано как вклад в уставный капитал общества. Поэтому сделка по внесению в уставный капитал общества земельных участков, заключенная во время действия ареста на указанное имущество, нарушает правовой режим ограниченных в обращении объектов гражданского права и направлена на незаконное отчуждение такого имущества, а потому ничтожна ввиду ч. 1, 2 ст. 228 ЦК. 

Поэтому вследствие заключения ничтожной сделки о внесении в уставный капитал общества земельных участков, не создающего каких-либо правовых последствий, кроме тех, что связаны с его недействительностью, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что доля истца в уставном капитале общества оплачена не была и, соответственно, не был сформирован уставный капитал общества. 

В то же время истец совершил сделку по собственному волеизъявлению, заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале, он реализовал свое внутреннее волеизъявление на отчуждение доли, оформил, подписал письменную сделку и удостоверил ее нотариально. 

При этом согласно ч. 3 ст. 21 Закона от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участник общества имеет право отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале только в той части, в которой она оплачена. 

Поскольку продажа доли в уставном капитале является исключительным волеизъявлением участника общества в случае истца, согласующегося с требованиями ст. 6, 627 ГК, и последний, заключая оспариваемый договор, гарантировал отсутствие каких-либо ограничений по отчуждаемой доле, в этой ситуации отсутствуют нарушения предписаний ст. 203 ГК относительно общих требований заключения сделок и нет оснований для недействительности сделки, приведенных в ст. 215 ЦК. 

С учетом того, что истец провел отчуждение доли в уставном капитале ООО и гарантировал покупателю то, что она полностью оплачена, а затем обратился с иском о признании договора купли-продажи недействительным ввиду невнесения им своей доли в уставный капитал, такие действия истца являются противоречивым и недобросовестным поведением. Неуплата истцом к моменту отчуждения доли в уставном капитале никак не нарушает прав самого истца. Поэтому правильным является заключение суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи. 

Постановление КХС Верховного Суда от 13.06.2024 по делу № 924/9/21. 

Верховный Суд

Присоединяйтесь к Uteka в Telegramm