Оформляємо вихід учасника з ТОВ

Купівля-продаж корпоративних прав: порядок, оформлення, оподаткування

Із цієї статті ви дізнаєтеся: яка процедура виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ).

Загальні положення про вихід учасника зі складу ТОВ

Нагадаємо, учасником ТОВ може бути фізична або юридична особа (ст. 114 Цивільного кодексу). Порядок виходу учасника зі складу ТОВ регулюється ст. 24 Закону від 06.02.18 р. № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон № 2275) та обов'язково прописується в статуті товариства (ч. 5 ст. 11 Закону № 2275).

Дана процедура складається з декількох етапів. Розглянемо кожний із них докладніше.

Поетапний порядок виходу із ТОВ

Етап 1. Подання учасником заяви про вихід із ТОВ

На процедуру виходу з товариства впливає розмір частки учасника. Так, якщо частка учасника в статутному капіталі (далі – КК) становить:

• 50 і більше відсотків, то для виходу з ТОВ йому знадобиться згода інших учасників;
• менше 50 %, тоді учасник може в будь-який час вийти з ТОВ без згоди інших учасників.

Для виходу з товариства учасник, який володіє часткою в СК у розмірі 50 і більше відсотків, спочатку повинен подати заяву товариству (для отримання схвалення виходу іншими учасниками). Дійсність підпису на заяві засвідчується нотаріально з обов'язковим використанням бланків нотаріальних документів.

У Законі № 2275 нічого не сказано про те, у які строки такий учасник товариства повинен повідомити інших про своє рішення. А от згода на вихід учасника з ТОВ може бути надана протягом місяця із дня подання учасником заяви, якщо інший строк не встановлено статутом (ч. 3 ст. 24 Закону № 2275). Тобто учасники можуть зафіксувати в статуті й менший строк.

Учасники ТОВ повинні дати письмову згоду на вихід, дійсність їх підписів засвідчується нотаріально. Учасник товариства може вийти з ТОВ протягом місяця із дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначено такою згодою (ч. 4 ст. 24 Закону № 2275).

Етап 2. Унесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців і громадських формувань (далі – ЄДР)

Учасник уважається таким, що вийшов із товариства, із дня держреєстрації його виходу, тому насамперед необхідно звернутися до суб'єкта держреєстрації (ч. 5 ст. 24 Закону № 2275). Документи, які подаються держреєстратору, повинні бути складені українською мовою (див. ст. 15 Закону від 15.05.03 р. № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців і громадських формувань», далі – Закон № 755).

Для проведення держреєстрації змін учасник ТОВ (або його представник) подає (ч. 5 ст. 17 Закону № 755):

• заяву за формою 3, затвердженою наказом Мін’юсту від 18.11.16 р. № 3268/5;
• документ про сплату адмінзбору. Розмір збору встановлюється згідно зі ст. 36 Закону № 755. У нашому випадку збір становитиме 0,3 прожиткового мінімуму (далі – ПМ) для працездатних осіб, установленого на 1 січня поточного року, з округленням до найближчих 10 грн. Урахуйте: розмір адмінзбору збільшиться на 0,01 ПМ за кожну особу, якій буде направлятися виписка з ЄДР (ч. 4 ст. 25 Закону № 755). У 2019 році збір становить 580 грн, і якщо виписка буде спрямована одному учасникові ТОВ, то загальна сума збору становитиме 600 грн;
• заява учасника про вихід із ТОВ;
• згода інших учасників ТОВ на вихід із товариства (цей документ подають учасники, частка яких у СК становить 50 і більше відсотків).

Держреєстратор здійснює реєстраційні дії протягом 24 годин із моменту отримання документів від учасника ТОВ, який має намір вийти зі складу товариства.

У день держреєстрації змін до ЄДР суб'єкт держреєстрації видасть (направить поштовим відправленням з описом вкладення) виписку з ЄДР (ч. 4 ст. 25 Закону № 755):

• заявникові (учасникові ТОВ, який подав заяву про вихід із товариства);
• самому ТОВ;
• особам, зазначеним у цьому реєстрі як учасники товариства.

Етап 3. Виплата вартості частки в СК колишньому учасникові

Процедура та строки виплати вартості частки учаснику, який вийшов із ТОВ, передбачені в ч. 6 ст. 24 Закону № 2275. Зокрема, товариство в строк не пізніше 30 днів із дня, коли дізналося або повинне було дізнатися про вихід учасника з товариства (наприклад, отримавши заяву про вихід учасника з ТОВ, виписку з ЄДР), зобов'язане:

• повідомити такого учасника про вартість його частки;
• подати обґрунтований розрахунок, додавши до нього копії документів, на підставі яких він здійснювався.

Товариство зобов'язане виплатити колишньому учасникові вартість його частки протягом року із дня, коли воно дізналося або повинне було дізнатися про вихід учасника (наприклад, із заяви учасника про вихід, із направленої суб'єктом держреєстрації виписки з ЄДР).

Вартість частки учасника визначається станом на день, що передує дню подання ним заяви про вихід із ТОВ, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників пропорційно до розміру його частки (ч. 8 ст. 24 Закону № 2275). При цьому учасник ТОВ, який виходить, має право на доступ до фінансової звітності та інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Крім того, ТОВ і колишній учасник можуть домовитися про передачу учасникові замість виплати коштів майна аналогічної вартості.

Чи може ТОВ передбачити в статуті інші правила виходу учасників із ТОВ?

Так, може. У статуті ТОВ припустимо передбачати й інші правила виходу (ч. 12 ст. 24 Закону № 2275), зокрема:

• про строк, порядок і спосіб проведення розрахунків із колишніми учасниками;
• порядок вибору суб'єкта оціночної діяльності.

Відповідні положення можуть вноситися, змінюватися або виключатися зі статуту одностайним рішенням загальних зборів, на якому були присутні всі учасники товариства (ч. 12 ст. 24 Закону № 2275).

Чи потрібно зменшувати СК при виході учасника з ТОВ?

Так, потрібно. Якщо учасник виключається або виходить зі складу ТОВ, СК зменшується на розмір його частки (частини частки) (ст. 24 Закону № 2275). Крім того, у випадку виходу учасника з ТОВ реєстратор одночасно вносить до ЄДР відомості про зменшення СК (ч. 3 ст. 25 Закону № 755). Це правило не застосовується, якщо ТОВ придбаває частку у своєму СК. Для цього держреєстратору необхідно подати довідку про формування резервного капіталу в розмірі, який допускає володіння часток (частиною частки) у своєму СК.

Висновки

На процедуру виходу з товариства впливає розмір частки учасника. Якщо частка в СК становить 50 і більше відсотків, то для виходу знадобиться згода інших учасників, якщо менше 50 % – згода не потрібна, учасник може в будь-який час вийти з ТОВ.

Учасник уважається таким, що вийшов із товариства, із дня держреєстрації його виходу. ТОВ дається 30 днів із дня, коли воно дізналося або повинне було дізнатися про вихід учасника (якщо інший строк не встановлено статутом), на повідомлення учасника про вартість його частки та передання обґрунтованого розрахунку (додаються копії документів, на підставі яких він проводився). Виплата належної учасникові частки здійснюється протягом року.