Підписуйся на інформаційну страховку бухгалтера
Розділи:
Підрозділи:
Підрозділи:
Підрозділи:

Зміна розміру статутного капіталу ТОВ: правові аспекти

06.08.2025

На етапі створення ТОВ його засновники формують статутний капітал, але в подальшому в процесі роботи можуть виникнути різні ситуації, коли необхідно змінити його розмір – збільшити або зменшити. Які вимоги закону при цьому потрібно врахувати, що та у якій послідовності зробити, розповімо в цій статті.


Збільшення статутного капіталу

Питання збільшення статутного капіталу (далі – СК) у ТОВ регламентуються ст. 16–18 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі – Закон № 2275). Розмір СК товариства збільшується за рішенням загальних зборів учасників ТОВ (п. 3 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275), яке закріплюється в протоколі.

Заборони. Збільшення СК не допускається, якщо (ст. 16 Закону № 2275):

  • учасники товариства не внесли або не повністю внесли свої вклади до СК;
  • товариство володіє часткою у власному СК. Такий стан речей можливий у силу норм ст. 25 Закону № 2275. Однак, як правило, він тимчасовий, адже протягом року з моменту придбання товариством частки у своєму СК товариство зобов’язане зробити оплатне відчуження цієї частки.

Тому, перш ніж приймати рішення про збільшення розміру СК, перевірте, чи виконуються дані вимоги закону.

Види збільшення СК. Збільшити розмір СК можна за рахунок:

  • додаткових вкладів учасників;
  • нерозподіленого прибутку, без додаткових вкладів учасників;
  • реінвестиції дивідендів.

Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів

Згідно із ч. 6 ст. 18 Закону № 2275 учасники товариства можуть уносити додаткові вклади протягом строку, установленого рішенням загальних зборів учасників, але не пізніше ніж протягом року із дня прийняття рішення про залучення додвкладів. Урахуйте, що цей строк може бути змінений або статутом ТОВ, або одностайним рішенням загальних зборів учасників ТОВ на підставі ч. 7 ст. 18 Закону № 2275.

Послідовність дій при збільшенні СК за рахунок додвкладів на практиці найчастіше викликає утруднення, тому на цей рахунок є роз’яснення Мін’юсту, наведені в листі від 07.06.2018 № 6623/8.4.3/32-18. Виходячи із цих роз’яснень і норм ст. 18 Закону № 2275 алгоритм дій буде таким.

Етап 1. Прийняття загальними зборами учасників рішення про залучення додаткових вкладів

Рішення загальних зборів потрібно оформити протоколом.

При збільшенні СК за рахунок додвкладів номінальна вартість частки учасника ТОВ може бути збільшена на суму, яка дорівнює або менша від вартості додвкладів такого учасника. Тому в рішенні учасників про збільшення СК потрібно вказати:

  • загальну суму збільшення СК товариства;
  • коефіцієнт співвідношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника в СК;
  • запланований розмір СК.

Додаткові вклади учасників у СК можуть бути грошовими та негрошовими (майновими). Тому якщо вклади будуть майновими, то в рішенні загальних зборів потрібно буде вказати учасників товариства, які зобов’язуються внести майно, основні характеристики цього майна, і його грошову оцінку.

Також на загальних зборах учасників потрібно визначити строки внесення додаткових вкладів до СК, відобразити цей момент у протоколі та вирішити, чи будуть укладатися з учасниками договори на внесення додвкладів (див. етап 2).

Зверніть увагу! Рішення загальних зборів учасників щодо зміни розміру статутного капіталу приймається трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу (ч. 2 ст. 34 Закону № 2275).

Етап 2. Укладення з учасниками договорів про внесення додаткових вкладів

Цей етап не є обов’язковим, оскільки згідно із ч. 9 ст. 18 Закону № 2275 такий договір укладається в добровільному порядку. Якщо сторони вирішили його укласти, то в ньому потрібно прописати всі нюанси передання учасниками додаткових вкладів.

Згідно з договором учасник або третя особа зобов’язується здійснити додвклад у грошовій або негрошовій формі, а товариство – збільшити розмір його частки в СК або прийняти в товариство з відповідною часткою до СК. У договорі слід указати порядок і строки внесення додвкладу та розмір частки учасника (третьої особи), який буде передавати такий вклад.

Етап 3. Внесення додаткових вкладів учасниками та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу

У строки, визначені рішенням загальних зборів і договорами (за наявності), учасники здійснюють свої вклади. Протягом місяця з дати закінчення обумовленого строку загальні збори учасників приймають рішення про затвердження (ч. 10 ст. 18 Закону № 2275):

  • результатів унесення додвкладів учасниками та/або третіми особами;
  • розмірів часток учасників та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додвкладів;
  • збільшеного розміру СК товариства.

Рішення зборів оформляється протоколом.

Етап 4. Державна реєстрація зміни розміру статутного капіталу

Зміну розміру СК ТОВ потрібно зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців або громадських формувань (далі – ЄДР).

Зазначимо, що зараз розмір СК не обов’язково вказувати в статуті ТОВ. Роз'яснення Мін'юсту з цього питання можна знайти за посиланням. У роз'ясненні наголошується, що учасники товариства можуть не вносити до статуту товариства зміни про розмір СК, розмір часток і склад учасників, оскільки згідно із законодавством до статуту товариства не обов'язково включати таку інформацію. Вона відображається в ЄДР.

Однак, якщо розмір СК фігурує в статуті або ви хочете внести відомості про новий розмір СК до статуту, також потрібно буде затвердити статут у новій редакції та зареєструвати його.

Для держреєстрації змін відомостей про юрособу в ЄДР суб’єктові держреєстрації потрібно подати (ч. 5 ст. 17 Закону від 15.05.2003 № 755-IV, далі – Закон № 755):

  • заяву про держреєстрацію змін у відомості про юрособу, що містяться в ЄДР (форма 2, затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5);
  • рішення загальних зборів учасників ТОВ про визначення розміру СК і часток учасників. У даному випадку це буде протокол загальних зборів учасників, складений на етапі 3. Дійсність підписів осіб, що взяли участь у голосуванні, повинна бути нотаріально засвідчена згідно з вимогами Закону № 755;
  • документ, що підтверджує сплату адміністративного збору. Розмір адмінзбору визначається відповідно до ст. 36 Закону № 755 і становить 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, установленого на 1 січня року, у якому подаються документи, округленого до найближчих 10 грн. Станом на 01.01.2025 прожитковий мінімум дорівнює 3 028 грн. Відповідно, в 2025 році розмір адмінзбору для нашого випадку становить 910 грн.

Зверніть увагу! Держреєстратор не уповноважений перевіряти фактичне внесення коштів на рахунок товариства та вимагати подання платіжних документів для підтвердження цього факту.

Додатково до перелічених вище документів, залежно від конкретної ситуації, потрібно додати:

  • якщо в ході збільшення СК за рахунок додвкладів ТОВ приймає нових учасників – заяви осіб про вступ до ТОВ. Ці документи повинні бути нотаріально засвідчені з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів;
  • якщо в результаті зміни розміру СК ви вносите зміни до статуту, тоді нову редакцію статуту.

Нюанс! Додаткові вклади можуть уноситися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між товариством і учасником та/або третьою особою (ч. 5 ст. 18 Закону № 2275). Наприклад, якщо учасник надав товариству поворотну фіндопомогу (позику) і хоче зробити додатковий вклад до СК, то вимоги щодо повернення позики та вимоги щодо додвкладу до СК будуть зустрічними й однорідними і їх можна зарахувати. У цьому випадку учасникові та товариству слід скласти документ про проведення взаємозаліку (акт або угоду).

Збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку

Можливість такого збільшення розміру СК передбачена ст. 17 Закону № 2275. У даному випадку склад учасників і співвідношення розмірів їх часток у СК не змінюється.

Рішення про таке збільшення СК приймається на загальних зборах учасників ТОВ та оформляється протоколом. Мін'юст у цьому випадку в своєму роз'ясненні рекомендує оформлювати два окремих рішення загальних зборів учасників:

  • перше – про наявність прибутку за відповідний період (для внутрішнього користування та бухгалтерського обліку);
  • друге – про збільшення СК за рахунок нерозподіленого прибутку (подається держреєстратору).

Далі зміна розміру СК реєструється в ЄДР (перелік документів, що подається на держреєстрацію, аналогічний тому, який ми навели в етапі 4 попереднього розділу консультації.

Зменшення статутного капіталу

Товариство може зменшити розмір свого СК. Для цього загальними зборами учасників ТОВ повинне бути прийняте відповідне рішення, яке потрібно оформити протоколом (п. 3 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275).

Причини зменшення розміру СК можуть бути різними. Це може бути просте бажання учасників ТОВ. Але є ряд випадків, коли таке рішення учасники виносять вимушено. Ось перелік цих випадків:

1. Невнесення учасником вкладу. Якщо учасник не передав свій вклад до СК в обумовлений строк і протягом додаткового строку, який йому був наданий на погашення заборгованості за вкладом відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону № 2275, тоді загальні збори учасників повинні прийняти рішення на цей рахунок. Зменшення розміру СК у цьому випадку не єдино можливий варіант. Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону № 2275 збори можуть прийняти одне з таких рішень:

  • про виключення з товариства учасника, який має заборгованість за вкладом;
  • зменшення СК на розмір неоплаченої частини частки учасника;
  • про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру СК і погашення такої заборгованості цими учасниками;
  • ліквідацію товариства.

2. Товариство викуповує частку свого учасника. Можливість викупу частки самим товариством у свого учасника передбачена ст. 25 Закону № 2275. За загальним правилом у цьому випадку зменшується розмір СК (ч. 3 ст. 25 Закону № 755). Виняток: якщо товариство сформувало на дату придбання частки резервний капітал у розмірі вартості цієї частки, то зменшувати розмір СК не потрібно. Однак потрібно врахувати, що просто створити резервний капітал недостатньо, про його створення потрібно повідомити держреєстратора у вигляді довідки. А якщо цього не зробити, то під час реєстрації змін, пов’язаних із придбанням частки самим товариством, держреєстратор самостійно внесе до ЄДР відомості про зменшення СК на викуплену частку на підставі ч. 3 ст. 25 Закону № 755.

3. Учасника виключено з товариства на підставі рішення загальних зборів учасників. Зменшення розміру СК у цьому випадку передбачено ч. 3 ст. 25 Закону № 755.

4. Учасник виходить із ТОВ. У цьому випадку держреєстратор також на підставі ч. 3 ст. 25 Закону № 755 внесе до ЄДР відомості про зменшення СК на розмір частки учасника, який виходить.

5. Спадкоємці або правонаступники учасника виключаються з товариства згідно із ч. 2 ст. 23 і ч. 13 ст. 24 Закону № 2275.

6. Вартість чистих активів ТОВ знизилася більш ніж на 50 % порівняно із цим показником станом на кінець попереднього року. У цьому випадку виконавчий орган ТОВ зобов’язаний провести загальні збори учасників протягом 60 днів із дня такого зниження. Але тут зменшення СК – теж один із можливих варіантів вирішення виниклої проблеми. Так, загальні збори учасників можуть прийняти рішення не зменшувати СК (ч. 3 ст. 31 Закону № 2275), а здійснити заходи для поліпшення фінансового стану товариства або ліквідувати товариство.

Як діяти у випадку прийняття рішення про зменшення статутного капіталу?

У цьому випадку необхідно виконати процедуру, передбачену ст. 19 Закону № 2275. Послідовність дій буде такою:

Етап 1. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу загальними зборами учасників товариства

Етап 2. Письмове повідомлення виконавчим органом ТОВ усіх кредиторів товариства про зменшення статутного капіталу

Строк такого повідомлення – протягом 10 днів після прийняття рішення про зменшення СК. Повідомлення здійснюється в довільній формі: зазвичай у вигляді листа на ім’я керівника кредитора з інформацією про ухвалене рішення.

Важливо! Немає необхідності повідомляти про зменшення СК кредиторів, чиї вимоги до товариства забезпечені заставою, гарантією або порукою.

Етап 3. Звернення кредиторів до ТОВ із письмовими вимогами

Кредитори, які отримали повідомлення, мають право протягом 30 днів звернутися до ТОВ із письмовою вимогою прийняти один із заходів (на вибір товариства), зазначених у ч. 4 ст. 19 Закону № 2275:

  • забезпечити виконання зобов’язання перед кредитором (шляхом укладання договору забезпечення);
  • достроково припинити або виконати зобов’язання перед кредитором;
  • укласти інший договір із кредитором.

Якщо ж ТОВ на пред’явлену кредитором вимогу не вживе відповідних заходів, тоді кредитор має право зажадати дострокового припинення або виконання зобов’язань ТОВ у судовому порядку.

Урахуйте! Якщо кредитор пропустить 30-денний строк для пред’явлення вимог, то буде вважатися, що він не має ніяких вимог до ТОВ.

Етап 4. Державна реєстрація змін розміру статутного капіталу

Суб’єктові держреєстрації подається пакет документів, передбачений ч. 5 ст. 17 Закону № 755.

Коментарі до матеріалу
Зміст
Популярне
18.07.2025
Тракторист-машиніст в сільському господарстві: як правильно прописати посаду?
У штатному розписі сільськогосподарського підприємства є посада «тракторист-машиніст». Відповідний запис зроблено у трудовій книжці працівника. Чи є правильною ця назва і чи матиме працівник право на пільгову пенсію? А як бути, якщо працівник, у трудовій книжці якого зроблено неточний з...
27.06.2025
Агропідприємство заправляє техніку підрядників: як уникнути акцизних ризиків
В даній консультації розглянемо, якими чином агропідприємтва можуть заправляти техніку підрядників,  щоб такі дії не визнали реалізацією пального. Досить часто для виконання тих або інших сільськогосподарських робіт агропідприємства вимушені залучати до роботи підрядників. Згідно із Цивільним к...
27.05.2025
На підприємстві змінився директор: 7 запитань із практики
У статті розглянуто питання, що виникають у підприємства у разі зміни директора. Запитання стосуються оформлення трудових відносин, реєстрації зміни директора в ЄДР, інформування податкового органу, контрагентів та оформлення електронного підпису. Акценти цієї статті: Чи потрібно реєструвати інфо...
Нове
06.08.2025
Формуємо статутний капітал ТОВ: правові питання
У статті розглянемо, як формується статутний капітал на етапі створення ТОВ, якими можуть бути вклади до статутного капіталу, а також які обмеження встановлено законодавством щодо формування статутного капіталу. У статті ми розповімо, що таке статутний капітал і як він формується на етапі створення ...
31.07.2025
Мораторій на безпідставні перевірки - 2025: що змінилося?
У статті розглянуто, що саме і коли зміниться у питаннях проведення перевірок у зв'язку з рішенням Ради національної безпеки та оборони України від 21.07.2025, затвердженим Указом Президента. Указом Президента від 21.07.2025 № 538/2025 (далі – Указ № 538) було введено в дію рішення Ради націон...
28.07.2025
Договір про надання маркетингових послуг: правові аспекти
У статті розглянемо, які законодавчі правила мають дотримуватися під час укладання договору про надання маркетингових послуг, які умови мають бути до нього включені, а також наведемо зразок договору. Маркетинг і просування в обліку: як правильно відобразити витрати й уникнути податкових ризиків Один...
Кращі матеріали