Підписуйся на інформаційну страховку бухгалтера
Розділи:
Підрозділи:
Підрозділи:
Підрозділи:

Змінилося законодавство для ТОВ: чи треба вносити зміни до установчих документів?

Чули, що з 01.01.2023 набули чинності зміни, які стосуються діяльності ТОВ. У зв’язку із цим у нас виникла низка запитань.


Запитання – відповіді

1. Яким законом передбачені ці зміни?

Дійсно, з 01.01.2023 набув чинності Закон від 27.07.2022 № 2465-IX «Про акціонерні товариства» (далі – Закон № 2465).

Як ви розумієте з назви цього закону, у першу чергу зміни стосуються саме акціонерних товариств. Проте нормами розд. XIX «Прикінцеві та перехідні положення» були внесені зміни до цілої низки законів, зокрема і до Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» (далі – Закон № 2275).

2. У чому полягають зміни, що стосуються ТОВ?

Найбільш важливі зміни для ТОВ, передбачені Законом № 2465, такі.

1. Облік часток товариства (ч. 5 ст. 11, ст. 151 Закону № 2275).

Наразі законом передбачено, що облік часток ТОВ може здійснюватися в депозитарній системі. Для цього товариство укладає відповідний договір із Центральним депозитарієм цінних паперів.

Зверніть увагу! Облік часток у депозитарній системі – справа добровільна, а не обов’язкова.

Для укладення такого договору учасники ТОВ повинні прийняти відповідне рішення, а порядок такого обліку – закріпити у статуті. До речі, рішення цього питання наразі віднесене до виняткової компетенції загальних зборів учасників (п. 14 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275).

Правда, реальна можливість вести облік часток у депозитарній системі з’явиться у ТОВ з 2024 року, оскільки відповідні зміни до Закону від 06.07.2012 № 5178-VI «Про депозитарну систему України» набудуть чинності з 01.01.2024. До того ж Нацкомісія із цінних паперів і фондового ринку повинна прийняти нормативні документи, що регулюватимуть це питання.

Проте ті ТОВ, яких зацікавив такий облік, можуть уже зараз вивчати це питання і вести необхідну підготовку.

2. Загальні збори учасників (ст. 30–36 Закону № 2275).

Тут досить багато нововведень, а саме:

  • раніше загальні збори учасників мали право приймати рішення з будь-яких питань, тепер же – тільки з тих питань, які не віднесені до виняткової компетенції інших органів товариства законом або статутом (ч. 1 ст. 30 Закону № 2275);
  • у законі наразі закріплене право будь-якого учасника вносити пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів. А пропозиції учасника або учасників товариства, які сукупно володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу (далі – СК) товариства, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів, таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного (ч. 7 ст. 32 Закону № 2275). До змін таке право мали учасники, які володіють часткою в СК у розмірі 10 або більше відсотків;
  • наразі загальні збори учасників можуть проводитися не лише в режимі відеоконференції, яка дозволяє бачити і чути всіх учасників зборів одночасно, але й із застосуванням інших засобів електронної ідентифікації (ч. 3 ст. 33 Закону № 2275). Це нововведення продиктоване реаліями воєнного часу;
  • річні збори учасників ТОВ повинні тепер скликатися щорічно в обов’язковому порядку. Правда, не зовсім зрозуміло, яка відповідальність загрожує товариству, що не виконало цей обов’язок.

    Законодавці розширили перелік випадків, коли стягнення може бути обернене на частку учасника ТОВ. Наразі це можливо також:

3. Звернення стягнення на частку учасника (ст. 22 Закону № 2275).

  • на підставі виконавчого документа про стягнення з учасника коштів;
  • на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручника, передану в заставу на забезпечення власного зобов’язання або зобов’язання іншої особи;
  • відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, якщо цей спосіб передбачений договором застави частки в СК товариства і відповідає позасудовим способам звернення стягнення, установленим Законом від 18.11.2003 № 1255-IV «Про забезпечення вимог кредиторів і реєстрацію обтяжень».

4. Вихід учасника з ТОВ (ст. 24 Закону № 2275).

Наразі статутом товариства може бути передбачено, що учасник ТОВ, частка якого в СК товариства становить 50 і більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Проте таке положення може бути включене до статуту або виключене з нього тільки в тому випадку, якщо воно прийняте одностайно загальними зборами, у яких узяли участь усі учасники товариства.

Нагадаємо, що раніше вихід такого учасника з ТОВ був можливий тільки з відома інших учасників, а включення до статуту іншого порядку виходу з товариства законодавством не передбачалося.

Є й інші зміни, що стосуються органів управління ТОВ, укладення корпоративного договору, проведення аудиту фінансової звітності ТОВ.

3. Чи треба вносити зміни до установчих документів ТОВ у зв’язку з прийняттям цих змін?

Виходячи зі змісту змін, які передбачає Закон № 2465, нині у ТОВ немає обов’язку вносити ті або інші зміни до свого статуту. Проте за бажання товариство може це зробити.

Наприклад, можна передбачити у статуті облік часток у депозитарній системі або ж вихід з товариства учасника, який володіє часткою в СК у розмірі 50 % і більше, без згоди інших учасників.

Коментарі до матеріалу
Популярне
14.08.2025
Документальне оформлення видачі кормів для годівлі тварин
Сільськогосподарські підприємства, що займаються тваринництвом (зокрема, вирощуванням великої рогатої худоби, птиці), мають правильно організувати облік видачі кормів для годівлі. Розгляньмо, як це зробити згідно з чинними нормами. Сільськогосподарські підприємства, що займаються тваринництвом (зокр...
22.09.2025
Убуток зерна під час доробки: як відобразити в бухобліку
Доробка зерна завжди пов’язана з природними втратами маси. У статті ми розповімо, як сільгосппідприємствам – як тим, що мають власні потужності, так і тим, що передають зерно на елеватор, – правильно показати ці втрати в бухобліку. Доробка зерна завжди пов’язана з природними ...
26.09.2025
Зміна власника землі посеред року: кому та як сплачувати орендну плату
У статті розповімо, як орендар повинен сплачувати орендну плату, якщо орендодавець продав земельну ділянку новому власнику. Це запитання час від часу виникає в орендарів землі, які сплачують орендну плату раз на рік. Так, якщо одна фізособа продала іншій земельну ділянку, наприклад, 01.09.2025, то о...
Нове
23.10.2025
Чи є зараз обмеження по строку застосування штрафних санкцій на підставі договору?
Чи передбачено зараз – після скасування Господарського кодексу – законодавче обмеження по строку застосування штрафних санкцій на підставі договору? Відповідає юрист. Застосування штрафних санкцій за договором Раніше строк застосування штрафних санкцій на підставі договору було обмежено...
14.10.2025
Хто має право підписувати акти приймання-передачі виконаних робіт?
Хто має право підписувати від імені підприємства акти приймання-передачі виконаних робот –  тільки директор чи ні? На це запитання відповідає юрист. Підприємством укладено договір підряду, умовами якого передбачено оформлення актів приймання-передачі виконаних робот. Виникли такі запитанн...
29.09.2025
Як діяти суб’єктам господарювання після скасування Господарського кодексу: роз’яснює Мін’юст
У статті розповімо, чи можна після скасування Господарського кодексу не використовувати печатку, чи може директор діяти без довіреності від імені підприємства та як тепер застосовувати оперативно-господарські санкції. Скасування Господарського кодексу: вивчаємо нововведення, що стосуються договірних...
Кращі матеріали