Изменилось законодательство для ООО: нужно ли вносить изменения в учредительные документы?

Слышали, что с 01.01.2023 вступили в силу изменения, касающиеся деятельности ООО. В связи с этим у нас возник ряд вопросов.

Вопросы – ответы

1. Каким законом предусмотрены эти изменения?

Действительно, с 01.01.2023 вступил в силу Закон от 27.07.2022 № 2465-IX «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 2465).

Как вы понимаете из названия этого закона, в первую очередь изменения касаются именно акционерных обществ. Однако нормами разд. XIX «Заключительные и переходные положения» были внесены изменения в целый ряд законов, в частности и в Закон от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275).

2. В чем заключаются изменения, касающиеся ООО?

Наиболее важные изменения для ООО, предусмотренные Законом № 2465, таковы.

1. Учет долей общества (ч. 5 ст. 11, ст. 15¹ Закона № 2275).

Теперь законом предусмотрено, что учет долей ООО может осуществляться в депозитарной системе. Для этого общество заключает соответствующий договор с Центральным депозитарием ценных бумаг.

Для заключения такого договора участники ООО должны принять соответствующее решение, а порядок такого учета – закрепить в уставе. Кстати, решение данного вопроса теперь отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 14 ч. 2 ст. 30 Закона № 2275).

Правда, реальная возможность вести учет долей в депозитарной системе появится у ООО с 2024 года, поскольку соответствующие изменения к Закону от 06.07.2012 № 5178-VI «О депозитарной системе Украины» вступят в силу с 01.01.2024. К тому же Нацкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку должна принять нормативные документы, которые будут регулировать данный вопрос.

Однако те ООО, которых заинтересовал такой учет, могут уже сейчас изучать этот вопрос и вести необходимую подготовку.

2. Общее собрание участников (ст. 30–36 Закона № 2275).

Здесь довольно много нововведений, а именно:

• раньше общее собрание участников вправе было принимать решения по любым вопросам, теперь же – только по тем вопросам, которые не отнесены к исключительной компетенции иных органов общества законом или уставом (ч. 1 ст. 30 Закона № 2275);
• в законе теперь закреплено право любого участника вносить предложения по включению вопросов в повестку дня общего собрания. А предложения участника или участников общества, в совокупности владеющих 5 или более процентами уставного капитала (далее – УК) общества, подлежат обязательному включению в повестку дня общего собрания, такой вопрос считается автоматически включенным в повестку дня (ч. 7 ст. 32 Закона № 2275). До изменений такое право имели участники, владеющие долей в УК в размере 10 или более процентов;
• теперь общее собрание участников может проводиться не только в режиме видеоконференции, которая позволяет видеть и слышать всех участников собрания одновременно, но и с применением иных средств электронной идентификации (ч. 3 ст. 33 Закона № 2275). Это нововведение продиктовано реалиями военного времени;
• годовое собрание участников ООО должно теперь созываться ежегодно в обязательном порядке (ч. 2 ст. 31 Закона № 2275, в эту норму было добавлено слово «обязательно»). Правда, не совсем понятно, какая ответственность грозит обществу, которое не выполнило эту обязанность.

  Законодатели расширили перечень случаев, когда взыскание может быть обращено на долю участника ООО. Теперь это возможно также:

3. Обращение взыскания на долю участника (ст. 22 Закона № 2275).

• на основании исполнительного документа о взыскании с участника денежных средств;
• на основании исполнительного документа об обращении взыскания на долю должника или имущественного поручителя, переданную в залог в обеспечение собственного обязательства или обязательства другого лица;
• в соответствии со способом внесудебного обращения взыскания на долю участника общества, если этот способ предусмотрен договором залога доли в УК общества и отвечает внесудебным способам обращения взыскания, установленным Законом от 18.11.2003 № 1255-IV «Об обеспечении требований кредиторов и регистрации обременений».

4. Выход участника из ООО (ст. 24 Закона № 2275).

Теперь уставом общества может быть предусмотрено, что участник ООО, доля которого в УК общества составляет 50 и более процентов, может выйти из общества без согласия других участников. Однако такое положение может быть включено в устав либо исключено из него только в том случае, если оно принято единогласно общим собранием, в котором приняли участие все участники общества.

Напомним, что раньше выход такого участника из ООО был возможен только с согласия остальных участников, а включение в устав иного порядка выхода из общества законодательством не предусматривалось.

Есть и другие изменения, касающиеся органов управления ООО, заключения корпоративного договора, проведения аудита финансовой отчетности ООО.

3. Нужно ли вносить изменения в учредительные документы ООО в связи с принятием этих изменений?

Исходя из содержания изменений, которые предусматривает Закон № 2465, в настоящее время у ООО нет обязанности вносить те или иные изменения в свой устав. Однако при желании общество может это сделать.

К примеру, можно предусмотреть в уставе учет долей в депозитарной системе или же выход из общества участника, владеющего долей в УК в размере 50 % и более, без согласия остальных участников.