8 кроків для закриття підприємства за бажанням власника

Із цієї статті ви дізнаєтеся:

• у якій послідовності потрібно діяти, якщо ви бажаєте закрити підприємство;
• які документи необхідні для припинення діяльності;
• як знятися з обліку в податкових органах;
• які документи слід подати держреєстратору, щоб він уніс запис до ЄДР про закриття підприємства.

Яким чином можна закрити підприємство?

Якщо підприємство бажає припинити свою діяльність, у нього є два шляхи (ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу, далі – ЦК):

• реорганізація. Реорганізація юрособи проводиться з різних причин. Наприклад, ви хочете об’єднати декілька підприємств в одне велике або, навпаки, велике підприємство розбити на декілька дрібних, або ж змінити організаційно-правову форму юрособи тощо;
• ліквідація. Під ліквідацією слід розуміти одну з форм припинення юрособи, при якій така особа повністю перестає існувати з усіма своїми правами й обов’язками. Тобто, на відміну від реорганізації (наприклад, злиття), права та обов’язки ліквідовуваного підприємства не переходять до новоствореної юрособи.

Оскільки нас цікавить добровільне закриття підприємства з повним припиненням діяльності, нижче ми розглядатимемо процес ліквідації підприємства за рішенням власника.

Загальний порядок ліквідації юрособи описаний у ст. 110, 111 ЦК. А для ТОВ процедура добровільної ліквідації врегульована ст. 48 Закону від 06.02.18 р. № 2275-VIII (далі – Закон № 2275).

Згідно з ч. 1 ст. 48 Закону № 2275 ТОВ припиняється в результаті передачі всього свого майна, усіх прав та обов’язків іншим господарським товариствам – правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або ліквідації.

Що потрібно зробити для закриття підприємства?

Процедура закриття (добровільної ліквідації) підприємства складається з декількох кроків.

Крок 1. Прийняти рішення про закриття підприємства.

Тут відразу виникає запитання:

Хто саме має право прийняти рішення про закриття підприємства і на якій підставі?

Згідно з нормами цивільного законодавства юрособа добровільно ліквідується за рішенням її учасників або органу юрособи, уповноваженого на це установчими документами. Таке рішення може бути прийняте, наприклад, у зв’язку із закінченням строку, на який було створено юрособу, досягненням мети, для якої вона створювалася, а також в інших випадках, передбачених установчими документами (п. 1 ч. 1 ст. 110 ЦК).

А ось у Законі № 2275 власникам ТОВ надано чіткі вказівки. Так, у ч. 2 ст. 48 Закону № 2275 сказано, що добровільне припинення ТОВ здійснюється за рішенням загальних зборів учасників ТОВ (якщо в ТОВ один власник – за рішенням цього учасника). Таке рішення має бути підтримане не менше 3/4 голосів усіх учасників ТОВ, які мають право голосу із цього питання (ч. 2 ст. 34 Закону № 2275). Рішення загальних зборів оформляється протоколом, а одноособове рішення власника – документом під назвою «рішення».

Що стосується інших організаційно-правових форм (наприклад, ПрП), то слід з’ясувати, що зазначено в установчих документах з приводу рішення про самоліквідацію. На практиці таке рішення оформляють у вигляді протоколу, якщо учасників декілька, або рішення власника, якщо учасник один.

Яку інформацію слід зазначити в рішенні про закриття підприємства?

У протоколі слід зазначити (ст. 111 ЦК; ст. 15 Закону від 15.05.03 р. № 755-IV, далі – Закон № 755):

• порядок проведення і строки ліквідації юрособи (не менше двох і не більше шести місяців - з дня оприлюднення цього рішення);
• персональний склад ліквідаційної комісії (далі – комісія) та П. І. Б. її голови/ліквідатора, якщо процедура проводитиметься ліквідатором, реєстраційні номери облікових карток платників податків (в окремих випадках – серію і номер паспорта громадянина України, якщо з релігійних переконань фізособа відмовилася від прийняття ІПН, що було оформлено в установленому порядку);
• порядок і строк заяви кредиторами своїх вимог, який не може бути менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення рішення про припинення підприємства (ч. 5 ст. 105 ЦК).

Хто має увійти до складу ліквідаційної комісії?

Закриттям підприємства може займатися або група осіб (ліквідаційна комісія) або одна людина (ліквідатор). Це слід відобразити в рішенні про ліквідацію підприємства.

Чинне законодавство не забороняє учасникам юрособи самостійно визначити склад ліквідаційної комісії. Як правило, до неї включають засновників підприємства, директора та/або головного бухгалтера. Також членами комісії можуть бути юрисконсульт, аудитор та ін. Виконання функцій комісії можна покласти на орган управління юрособи, наприклад на правління.

Якщо ліквідується підприємство, у статутному капіталі якого є державна частка, у комісії має бути представник держоргану, чиє майно входить до складу СК підприємства.

Хто керуватиме підприємством після прийняття рішення про його закриття?

З моменту відкриття ліквідаційної процедури всі права керівника юрособи переходять до голови ліквідаційної комісії (ліквідатора).

Хто подає звітність до податкової, поки триває процедура добровільної ліквідації підприємства?

Ліквідатор складає і подає до органу ДПС податкову звітність за останній звітний період до затвердження ліквідаційного балансу (ЗІР, категорія 116,07).

Ліквідатор має підписувати податкову звітність і подавати її до податкового органу за місцем реєстрації та/або за неосновним місцем обліку підприємства аж до дня внесення запису про припинення юрособи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців і громадських формувань (далі – ЄДР) (ЗІР, категорія 129,02).

Крок 2. Повідомити держреєстратора про рішення підприємства ліквідуватися.

У який строк слід звернутися до держреєстратора?

Учасники юрособи, які прийняли рішення про її припинення, зобов’язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити про це орган, що здійснює держреєстрацію (ст. 105 ЦК).

У цьому випадку можна звернутися до суб’єкта держреєстрації, наприклад держреєстратора або нотаріуса.

Які документи слід подати держреєстратору для реєстрації рішення про закриття підприємства?

Згідно з ч. 10 ст. 17 Закону № 755 держреєстратору слід подати:

• оригінал (нотаріально посвідчену копію) рішення про припинення юрособи;
• оригінал (нотаріально посвідчену копію) документа, яким затверджено персональний склад ліквідаційної комісії (із зазначенням ІПН членів комісії, див. вище) або призначено ліквідатора і встановлено строк для заяви кредиторами своїх вимог (якщо цих даних немає в рішенні про припинення юрособи).

Якщо в процесі ліквідаційних дій мінятиметься склад ліквідаційної комісії, то про це також треба повідомити держреєстратора, подавши йому оригінал або нотаріально посвідчену копію рішення учасників юрособи/органу управління юрособи про відповідні зміни (п. 12 ст. 17 Закону № 755).

Яким чином можна подати вищезгадані документи держреєстратору?

Подати документи можна двома способами, а саме (ст. 14 Законом № 755):

1. У паперовому вигляді. При такому способі документи приймаються за описом, примірник якого в день надходження документів видається (направляється поштою) заявникові з позначкою про прийняття. Подати документи можна:

• особисто (через представника юрособи). У цьому випадку крім протоколу (оригіналу або його нотаріально посвідченої копії) треба пред’явити також паспорт (якщо фізособа має право провадити дії від імені юрособи без довіреності) або паспорт і документ, що надає цій фізособі право провадити від імені юрособи реєстраційні дії (також подається оригінал або завірена копія);
• поштою (рекомендованим листом з описом вкладення). Увага! У цьому випадку підпис заявника має бути посвідчений нотаріально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону № 755);
• через фронт-офіс (Центр надання адміністративних послуг, далі – ЦНАП). Такі центри діють відповідно до Закону від 06.09.12 р. № 5203-VI «Про адміністративні послуги». Інформацію про ці ЦНАП можна знайти на їх офіційних сайтах за регіонами.

2. В електронному вигляді. Подати в електронній формі через Кабінет електронних сервісів на сайті Мін’юсту, який діє згідно з Порядком, затвердженим наказом Мін’юсту від 23.03.16 р. № 784/5. Увага! При поданні документи необхідно завірити, використовуючи КЕП.

Крок 3. Проінформувати штат співробітників про майбутнє звільнення.

У разі ліквідації весь штат працівників підлягає звільненню. Тому не пізніше ніж за 2 місяці до планованої дати керівник підприємства видає наказ про скорочення штату і кожного працівника повідомляють під підпис про майбутнє скорочення. Типова форма такого повідомлення не встановлена. Формулювання може бути таким: «Попереджаємо Вас, що у зв’язку з ліквідацією підприємства (рішення загальних зборів ТОВ «Монарх» від 01.05.21 р. № 54) Ви підлягаєте звільненню 01.08.20 р. на підставі п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП».

З наказом про звільнення необхідно ознайомити кожного співробітника під підпис. У день звільнення слід провести із співробітниками повний розрахунок і видати кожному копію наказу про звільнення, завірену підписами посадових осіб і печаткою (за наявності) підприємства (ст. 47 КЗпП).

Крок 4. Провести інвентаризацію та оцінку майна підприємства.

При закритті підприємства слід провести суцільну інвентаризацію (п. 7 розд. I Положення, затвердженого наказом Мінфіну від 02.09.14 р. № 879, далі – Положення № 879). Така інвентаризація охоплює всі види зобов’язань і всі активи підприємства незалежно від їх місцезнаходження, зокрема предмети, що передані в оренду, на прокат або перебувають на реконструкції, у ремонті тощо незалежно від їх стану; активи і зобов’язання, які числяться на забалансових рахунках, тощо (п. 6 розд. I Положення № 879).

Результати інвентаризації відображаються в бухгалтерському та податковому обліку.

У випадках, установлених законодавством, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юрособи, яка припиняється (ч. 4 ст. 111 ЦК).

Як відбувається стягнення дебіторської заборгованості?

Ліквідаційна комісія письмово повідомляє про майбутню ліквідацію всіх боржників підприємства із зазначенням строків проведення ліквідаційної процедури. Якщо боржники відмовляються добровільно погашати заборгованість, комісія має право звертатися до суду з позовною заявою про стягнення заборгованості.

Крок 5. Знятися з обліку в органі ДПС.

До закінчення строку, установленого для заяви кредиторами вимог (див. вище), а також у день отримання запиту від держреєстратора контролюючий орган передає до ЄДР (п. 11.10 Порядку, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.11 р. № 1588, далі – Порядок № 1588; п. 4 розд. IV Порядку, затвердженого наказом Мінфіну від 24.11.14 р. № 1162, далі – Порядок № 1162):

• дані про відсутність (наявність) заборгованості зі сплати податків і зборів (довідка за формою № 30-ОПП, наведеною в додатку 14 до Порядку № 1588);
• відомості про відсутність (наявність) заборгованості зі сплати ЄСВ (форма № 11-ЄСВ, затверджена Порядком № 1162).

Можливо, юрособа, яка проходить процедуру ліквідації, перебуває на обліку в контролюючому органі за основним місцем та одночасно в декількох інших контролюючих органах (за неосновним місцем) або на обліку перебувають відокремлені підрозділи такої юрособи. Тоді форму № 30-ОПП складає контролюючий орган за основним місцем обліку платника податків, зважаючи на наявність/відсутність заборгованості такого платника та/або його відокремлених підрозділів зі сплати податків і зборів на відповідних територіях.

Крім того, форму № 30-ОПП та форму № 11-ЄСВ разом з додатками направляють (видають) комісії з припинення (ліквідаційній комісії, ліквідаторові) або особі, відповідальній за погашення грошових зобов’язань або податкового боргу (п. 11.11 Порядку № 1588).

Завважимо, що коли податковий орган спочатку передав дані про наявність податкового боргу, то після його погашення до ЄДР передаються дані про відсутність такої заборгованості (п. 11.10 Порядку № 1588).

Після отримання від держреєстратора відомостей з ЄДР про припинення юрособи податковий орган проводить передбачену законодавством перевірку платника податків щодо правильності нарахування та сплати податків і зборів (у т. ч. ЄСВ). Адже, згідно з пп. 78.1.7 ПК, початок процедури припинення юрособи є однією з підстав для документальної позапланової податкової перевірки. За її результатами платник податків здійснює остаточні розрахунки з бюджетом.

Крок 6. Оформити проміжні документи.

Після закінчення строку заяви кредиторських вимог (див. вище) ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, який повинен містити дані про склад майна підприємства, перелік пред’явлених кредиторських вимог, а також результат їх розгляду (ч. 8 ст. 111 ЦК). Баланс затверджується учасниками юрособи.

У які строки слід розрахуватися з кредиторами?

Протягом строку, установленого комісією, кредитори ліквідовуваного підприємства мають право заявляти свої вимоги. Як було зазначено вище, цей строк не може бути менше двох і більше шести місяців (ч. 5 ст. 105 ЦК). Нагадаємо, що комісія визначає кредиторів та інформує їх про початок процедури ліквідації підприємства.

Якщо у підприємства буде недостатньо коштів для розрахунку з кредиторами, то для погашення заборгованості продаватиметься майно.

Вимоги кредиторів задовольняються в такій послідовності (ст. 112 ЦК):

• відшкодування збитку, завданого каліцтвом, іншим пошкодженням здоров’я або смертю, а також задоволення вимог, які забезпечені заставою або іншим способом;
• задоволення вимог працівників, пов’язаних з трудовими правовідносинами, авторською винагородою;
• сплата податків і зборів (обов’язкових платежів);
• усі інші вимоги.

На завершальних кроках ліквідаційна комісія (ліквідатор) підчищає справи, тому їй (йому) слід:

• ужити заходів із закриття всіх відокремлених підрозділів (відділень, представництв, філій);
• скласти і подати до податкових органів, Пенсійного фонду і Фонду соціального страхування звітність за останній звітний період (ч. 7 ст. 111 ЦК);
• подати до податкового органу за основним місцем обліку форму № 20-ОПП з оновленою інформацією про закриття об’єкта оподаткування – протягом 10 робочих днів після закриття;
• повернути (анулювати) ліцензії, дозвільні документи, а також печатку, штампи до відповідних держорганів та органів місцевого самоврядування;
• підготувати документи тривалого зберігання (у т. ч. і кадрову документацію) і передати їх до архівних установ (п. 3 розд. XV Правил, затверджених наказом Мін’юсту від 18.06.15 р. № 1000/5).

Крок 7. Складання ліквідаційного балансу.

Після розрахунків із кредиторами юрособи ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який має бути затверджений учасниками і поданий до податкового органу за місцем реєстрації (ч. 11 ст. 111 ЦК; ЗІР, категорія 129.02).

У ліквідаційному балансі відображаються результати прийнятих рішень про стягнення боргів, розподіл активів, власного капіталу і погашення (списання) зобов’язань, які призвели до відсутності активів, власного капіталу і зобов’язань ліквідовуваного підприємства на завершальну дату складання такого балансу.

Якщо після розрахунку з кредиторами у підприємства залишилося майно, як слід їм розпорядитися?

Майно підприємства, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів, розподіляється між учасниками юрособи пропорційно до їх внесків до статутного капіталу підприємства (ч. 12 ст. 111 ЦК).

Крок 8. Зареєструвати припинення діяльності підприємства.

Після виконання всіх вищеперелічених дій, але не раніше закінчення строку для заяви кредиторських вимог ліквідаційна комісія (ліквідатор) подає (направляє рекомендованим листом з описом вкладення) держреєстратору такі документи (ч. 13 ст. 17 Закону № 755):

• заяву за формою № 2, затвердженою наказом Мін’юсту від 18.11.16 р. № 3268/5;
• довідку архівної установи про прийняття документів тривалого зберігання.

Якщо документи подає представник підприємства, тоді він пред’являє документ, що посвідчує особу, і документ, що підтверджує його повноваження (довіреність).

Держреєстратор приймає документи за описом, копія якого видається (направляється поштою) голові ліквідаційної комісії з позначкою про дату їх надходження.

На підставі поданих документів держреєстратор установлює, чи немає причин для відмови в реєстрації припинення юрособи.

З яких причин держреєстратор має право відмовити в держреєстрації факту припинення юрособи?

Причини, з яких держреєстратор має право відмовити в держреєстрації, наведені у ст. 28 Закону № 755 (наприклад, документи подані особою, яка не мала на це повноважень). З інших причин, не зазначених у цій нормі, держреєстратору заборонено відмовляти в реєстрації.

Скільки часу забере процедура держреєстрації припинення юрособи?

Якщо причин для відмови немає, тоді строк розгляду поданих документів – 24 години (не рахуючи вихідні та святкові дні).

За результатами проведення реєстраційних дій держреєстратор вносить дані про припинення юрособи до ЄДР. За бажанням представника юрособи йому видається виписка з ЄДР у паперовому вигляді з підписом і печаткою держреєстратора.

З якої дати підприємство вважається ліквідованим?

Підприємство вважається закритим (що припинило свою діяльність) з дня внесення до ЄДР запису про його припинення, і з цієї миті такому підприємству заборонено (ст. 104 ЦК):

• реєструвати зміни до статутних документів;
• вносити до ЄДР зміни, що стосуються відомостей про відокремлені підрозділи юрособи (крім даних про їх закриття);
• реєструвати нову юрособу, засновником (учасником) якої є юрособа, стосовно якої прийняте рішення про ліквідацію.