8 шагов для закрытия предприятия по желанию собственника

Из этой статьи вы узнаете:

• в какой последовательности нужно действовать, если вы желаете закрыть предприятие;
• какие документы необходимы для прекращения деятельности;
• как сняться с учета в налоговых органах;
• какие документы следует подать госрегистратору, чтобы он внес запись в ЕГР о закрытии предприятия.

Каким путем можно закрыть предприятие?

Если предприятие желает прекратить свою деятельность, у него есть два пути (ч. 1 ст. 104 Гражданского кодекса, далее – ГК):

• реорганизация. Реорганизация юрлица проводится по разным причинам. Например, вы хотите объединить несколько предприятий в одно крупное или, наоборот, крупное предприятие раздробить на несколько мелких, либо же изменить организационно-правовую форму юрлица и т. п.
• ликвидация. Под ликвидацией следует понимать одну из форм прекращения юрлица, при которой такое лицо полностью перестает существовать со всеми своими правами и обязанностями. То есть, в отличие от реорганизации (например, слияния), права и обязанности ликвидируемого предприятия не переходят к вновь созданному юрлицу.

Поскольку нас интересует добровольное закрытие предприятия с полным прекращением деятельности, ниже мы будем рассматривать процесс ликвидации предприятия по решению собственника.

Общий порядок ликвидации юрлица описан в ст. 110, 111 ГК. А для ООО процедура добровольной ликвидации урегулирована ст. 48 Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275).

Согласно ч. 1 ст. 48 Закона № 2275, ООО прекращается в результате передачи всего своего имущества, всех прав и обязанностей другим хозяйственным обществам – правопреемникам путем слияния, присоединения, разделения, преобразования или ликвидации.

Что нужно сделать для закрытия предприятия?

Процедура закрытия (добровольной ликвидации) предприятия состоит из нескольких шагов.

Шаг 1. Принять решение о закрытии предприятия

Здесь сразу возникает вопрос:

Кто именно вправе принять решение о закрытии предприятия и на каком основании?

Согласно нормам гражданского законодательства, юрлицо добровольно ликвидируется по решению его участников или органа юрлица, уполномоченного на это учредительными документами. Такое решение может быть принято, например, в связи с окончанием срока, на который было создано юрлицо, достижением цели, для которой оно создавалось, а также в других случаях, предусмотренных учредительными документами (п. 1 ч. 1 ст. 110 ГК).

А вот в Законе № 2275 собственникам ООО даны четкие указания. Так, в ч. 2 ст. 48 Закона № 2275 сказано, что добровольное прекращение ООО осуществляется по решению общего собрания участников ООО (если в ООО один собственник – по решению этого участника). Такое решение должно быть поддержано не менее 3/4 голосов всех участников ООО, которые имеют право голоса по данному вопросу (ч. 2 ст. 34 Закона № 2275). Решение общего собрания оформляется протоколом, а единоличное решение собственника – документом под названием «решение».

Что касается других организационно-правовых форм (например, ЧП), то следует выяснить, что указано в учредительных документах по поводу решения о самоликвидации. На практике такое решение оформляют в виде протокола, если участников несколько, или решением собственника, если участник один.

Какую информацию следует указать в решении о закрытии предприятия?

В протоколе следует указать (ст. 111 ГК; ст. 15 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV, далее – Закон № 755):

• порядок проведения и сроки ликвидации юрлица (не менее двух и не более шести месяцев со дня обнародования данного решения);
• персональный состав ликвидационной комиссии (далее – комиссия) и Ф. И. О. ее председателя/ликвидатора, если процедура будет проводиться ликвидатором, регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков (в отдельных случаях – серию и номер паспорта гражданина Украины, если по религиозным убеждениям физлицо отказалось от принятия ИНН, что было оформлено в установленном порядке);
• порядок и срок заявления кредиторами своих требований, который не может быть меньше двух и более шести месяцев со дня обнародования решения о прекращении предприятия (ч. 5 ст. 105 ГК).

Кто должен войти в состав ликвидационной комиссии?

Закрытием предприятия может заниматься либо группа лиц (ликвидационная комиссия) либо один человек (ликвидатор). Это следует отразить в решении о ликвидации предприятия.

Действующее законодательство не запрещает участникам юрлица самостоятельно определить состав ликвидационной комиссии. Как правило, в нее включают учредителей предприятия, директора и/или главного бухгалтера. Также членами комиссии могут быть юрисконсульт, аудитор и др. Выполнение функций комиссии можно возложить на орган управления юрлица, например на правление.

Если ликвидируется предприятие, в уставном капитале которого есть государственная доля, в комиссии должен быть представитель госоргана, чье имущество входит в состав УК предприятия.

Кто будет руководить предприятием после принятия решения о его закрытии?

С момента открытия ликвидационной процедуры все права руководителя юрлица переходят к председателю ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Кто подает отчетность в налоговую, пока идет процедура добровольной ликвидации предприятия?

Ликвидатор составляет и подает в орган ГНС налоговую отчетность за последний отчетный период до утверждения ликвидационного баланса (ОИР, категория 116,07).

Ликвидатор должен подписывать налоговую отчетность и подавать ее в налоговый орган по месту регистрации и/или по неосновному месту учета предприятия вплоть до дня внесения записи о прекращении юрлица в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР) (ОИР, категория 129,02).

Шаг 2. Уведомить госрегистратора о решении предприятия ликвидироваться.

В какой срок следует обратиться к госрегистратору?

Участники юрлица, принявшие решение о его прекращении, обязаны в течение трех рабочих дней с даты принятия решения письменно уведомить об этом орган, осуществляющий госрегистрацию (ст. 105 ГК).

В этом случае можно обратиться к субъекту госрегистрации, например госрегистратору или нотариусу.

Какие документы следует подать госрегистратору для регистрации решения о закрытии предприятия?

Согласно ч. 10 ст. 17 Закона № 755, госрегистратору следует подать:

• оригинал (нотариально заверенную копию) решения о прекращении юрлица;
• оригинал (нотариально заверенную копию) документа, которым утвержден персональный состав ликвидационной комиссии (с указанием ИНН членов комиссии, см. выше) либо назначен ликвидатор и установлен срок для заявления кредиторами своих требований (если этих данных нет в решении о прекращении юрлица).

Если в процессе ликвидационных действий будет меняться состав ликвидационной комиссии, то об этом также надо уведомить госрегистратора, подав ему оригинал либо нотариально заверенную копию решения участников юрлица/органа управления юрлица о соответствующих изменениях (п. 12 ст. 17 Закона № 755).

Каким образом можно подать вышеуказанные документы госрегистратору?

Подать документы можно двумя способами, а именно (ст. 14 Законом № 755):

1. В бумажном виде. При таком способе документы принимаются по описи, экземпляр которой в день поступления документов выдается (направляется почтой) заявителю с отметкой о принятии. Подать документы можно:

• лично (через представителя юрлица). В данном случае помимо протокола (оригинала либо его нотариально заверенной копии) надо предъявить также паспорт (если физлицо имеет право совершать действия от имени юрлица без доверенности) либо паспорт и документ, предоставляющий данному физлицу право совершать от имени юрлица регистрационные действия (также подается оригинал либо заверенная копия);
• по почте (заказным письмом с описью вложения). Внимание! В этом случае подпись заявителя должна быть заверена нотариально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закона № 755);
• через фронт-офис (Центр предоставления административных услуг, далее – ЦПАУ). Такие центры действуют в соответствии с Законом от 06.09.12 г. № 5203-VI «Об административных услугах». Информацию об этих ЦПАУ можно найти на их официальных сайтах по регионам.

2. В электронном виде. Подать в электронной форме через Кабинет электронных сервисов на сайте Минюста, который действует согласно Порядку, утвержденному приказом Минюста от 23.03.16 г. № 784/5. Внимание! При подаче документы необходимо заверить, используя КЭП.

Шаг 3. Проинформировать штат сотрудников о предстоящем увольнении.

В случае ликвидации весь штат работников подлежит увольнению. Поэтому не позднее чем за 2 месяца до планируемой даты руководитель предприятия издает приказ о сокращении штата и каждого работника уведомляют под подпись о предстоящем сокращении. Типовая форма такого уведомления не установлена. Формулировка может быть следующей: «Попереджаємо Вас, що у зв’язку з ліквідацією підприємства (рішення загальних зборів ТОВ «Монарх» від 01.05.21 р. № 54) ви підлягаєте звільненню 01.08.20 р. на підставі п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП».

С приказом об увольнении необходимо ознакомить каждого сотрудника под подпись. В день увольнения следует произвести с сотрудниками полный расчет и выдать каждому копию приказа об увольнении, заверенную подписями должностных лиц и печатью (при наличии) предприятия (ст. 47 КЗоТ).

Шаг 4. Провести инвентаризацию и оценку имущества предприятия.

При закрытии предприятия следует провести сплошную инвентаризацию (п. 7 разд. I Положения, утвержденного приказом Минфина от 02.09.14 г. № 879, далее – Положение № 879). Такая инвентаризация охватывает все виды обязательств и все активы предприятия независимо от их местонахождения, в том числе предметы, переданные в аренду, прокат либо находящиеся на реконструкции, в ремонте и т. д. независимо от их состояния; активы и обязательства, которые числятся на забалансовых счетах, и т. д. (п. 6 разд. I Положения № 879).

Результаты инвентаризации отражаются в бухгалтерском и налоговом учете.

В случаях, установленных законодательством, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обеспечивает проведение независимой оценки имущества юрлица, которое прекращается (ч. 4 ст. 111 ГК).

Как происходит взыскание дебиторской задолженности?

Ликвидационная комиссия письменно уведомляет о предстоящей ликвидации всех должников предприятия с указанием сроков проведения ликвидационной процедуры. Если должники отказываются добровольно погашать задолженность, комиссия имеет право обращаться в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Шаг 5. Сняться с учета в органе ГНС.

До окончания срока, установленного для заявления кредиторами требований (см. выше), а также в день получения запроса от госрегистратора контролирующий орган передает в ЕГР (п. 11.10 Порядка, утвержденного приказом Минфина от 09.12.11 г. № 1588, далее – Порядок № 1588; п. 4 разд. IV Порядка, утвержденного приказом Минфина от 24.11.14 г. № 1162, далее – Порядок № 1162):

• данные об отсутствии (наличии) задолженности по уплате налогов и сборов (справка по форме № 30-ОПП, приведенной в приложении 14 к Порядку № 1588);
• сведения об отсутствии (наличии) задолженности по уплате ЕСВ (форма № 11-ЄСВ, утвержденная Порядком № 1162).

Возможно, юрлицо, которое проходит процедуру ликвидации, находится на учете в контролирующем органе по основному месту и одновременно в нескольких других контролирующих органах (по неосновному месту) либо на учете находятся обособленные подразделения такого юрлица. Тогда форму № 30-ОПП составляет контролирующий орган по основному месту учета налогоплательщика, принимая во внимание наличие/отсутствие задолженности такого плательщика и/или его обособленных подразделений по уплате налогов и сборов на соответствующих территориях.

Кроме того, форму № 30-ОПП и форму № 11-ЄСВ вместе с приложениями направляют (выдают) комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии, ликвидатору) или лицу, ответственному за погашение денежных обязательств или налогового долга (п. 11.11 Порядка № 1588).

Отметим, что если налоговый орган сначала передал данные о наличии налогового долга, то после его погашения в ЕГР передаются данные об отсутствии такой задолженности (п. 11.10 Порядка № 1588).

После получения от госрегистратора сведений из ЕГР о прекращении юрлица налоговый орган проводит предусмотренную законодательством проверку налогоплательщика относительно правильности начисления и уплаты налогов и сборов (в т. ч. ЕСВ). Ведь, согласно пп. 78.1.7 НК, начало процедуры прекращения юрлица является одним из оснований для документальной внеплановой налоговой проверки. По ее результатам налогоплательщик осуществляет окончательные расчеты с бюджетом.

Шаг 6. Оформить промежуточные документы.

После окончания срока заявления кредиторских требований (см. выше) ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать данные о составе имущества предприятия, перечень предъявленных кредиторских требований, а также результат их рассмотрения (ч. 8 ст. 111 ГК). Баланс утверждается участниками юрлица.

В какие сроки следует рассчитаться с кредиторами?

В течение срока, установленного комиссией, кредиторы ликвидируемого предприятия имеют право заявлять свои требования. Как было отмечено выше, этот срок не может быть меньше двух и больше шести месяцев (ч. 5 ст. 105 ГК). Напомним, что комиссия определяет кредиторов и информирует их о начале процедуры ликвидации предприятия.

Если у предприятия будет недостаточно денежных средств для расчета с кредиторами, то для погашения задолженности будет продаваться имущество.

• Требования кредиторов удовлетворяются в такой последовательности (ст. 112 ГК):
• возмещение ущерба, причиненного увечьем, другим повреждением здоровья либо смертью, а также удовлетворение требований, которые обеспечены залогом или иным способом;
• удовлетворение требований работников, связанных с трудовыми правоотношениями, авторским вознаграждением;
• уплата налогов и сборов (обязательных платежей);
• все остальные требования.

На завершающих шагах ликвидационная комиссия (ликвидатор) подчищает дела, поэтому ей (ему) следует:

• принять меры по закрытию всех обособленных подразделений (отделений, представительств, филиалов);
• составить и подать в налоговые органы, Пенсионный фонд и Фонды социального страхования отчетность за последний отчетный период (ч. 7 ст. 111 ГК);
• подать в налоговый орган по основному месту учета форму № 20-ОПП с обновленной информацией о закрытии объекта налогообложения – в течение 10 рабочих дней после закрытия;
• вернуть (аннулировать) лицензии, разрешительные документы, а также печати, штампы в соответствующие госорганы и органы местного самоуправления;
• подготовить документы длительного хранения (в т. ч. и кадровую документацию) и передать их в архивные учреждения (п. 3 разд. XV Правил, утвержденных приказом Минюста от 18.06.15 г. № 1000/5).

Шаг 7. Составление ликвидационного баланса.

После расчетов с кредиторами юрлица ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который должен быть утвержден участниками и подан в налоговый орган по месту регистрации (ч. 11 ст. 111 ГК; ОИР, категория 129.02).

В ликвидационном балансе отражаются результаты принятых решений о взыскании долгов, распределении активов, собственного капитала и погашения (списания) обязательств, которые привели к отсутствию активов, собственного капитала и обязательств ликвидированного предприятия на заключительную дату составления такого баланса.

Если после расчета с кредиторами у предприятия осталось имущество, как следует им распорядиться?

Имущество предприятия, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, распределяется между участниками юрлица пропорционально их вкладам в уставный капитал предприятия (ч. 12 ст. 111 ГК).

Шаг 8. Зарегистрировать прекращение деятельности предприятия.

После выполнения всех вышеперечисленных действий, но не раньше окончания срока для заявления кредиторских требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) подает (направляет заказным письмом с описью вложения) госрегистратору следующие документы (ч. 13 ст. 17 Закона № 755):

• заявление по форме № 2, утвержденной приказом Минюста от 18.11.16 г. № 3268/5;
• справку архивного учреждения о приеме документов длительного хранения.

Если документы подает представитель предприятия, тогда он предъявляет документ, удостоверяющий личность, и документ, подтверждающий его полномочия (доверенность).

Госрегистратор принимает документы по описи, копия которой выдается (направляется по почте) председателю ликвидационной комиссии с отметкой о дате их поступления.

На основании поданных документов госрегистратор устанавливает, нет ли причин для отказа в регистрации прекращения юрлица.

По каким причинам госрегистратор вправе отказать в госрегистрации факта прекращения юрлица?

Причины, по которым госрегистратор вправе отказать в госрегистрации, приведены в ст. 28 Закона № 755 (например, документы поданы лицом, которое не имело на это полномочий). По другим причинам, не указанным в этой норме, госрегистратору запрещено отказывать в регистрации.

Сколько времени займет процедура госрегистрации прекращения юрлица?

Если причин для отказа нет, тогда срок рассмотрения поданных документов – 24 часа (не считая выходные и праздничные дни).

По результатам проведения регистрационных действий госрегистратор вносит данные о прекращении юрлица в ЕГР. По желанию представителя юрлица ему выдается выписка из ЕГР в бумажном виде с подписью и печатью госрегистратора.

С какой даты предприятие считается ликвидированным?

Предприятие считается закрытым (прекратившим свою деятельность) со дня внесения в ЕГР записи о его прекращении, и с этого момента такому предприятию запрещено (ст. 104 ГК):

• регистрировать изменения к уставным документам;
• вносить в ЕГР изменения, касающиеся сведений об обособленных подразделениях юрлица (кроме данных об их закрытии);
• регистрировать новое юрлицо, основателем (участником) которого является юрлицо, относительно которого принято решение о ликвидации.