Підписуйся на інформаційну страховку бухгалтера
Розділи:
Підрозділи:
Підрозділи:
Підрозділи:

Положення статуту ТОВ не повинні суперечити нормам Закону про ТОВ

Сторони спору

Позивач – учасник ТОВ; відповідач – ТОВ.

Обставини справи

За результатами двох зборів учасників ТОВ (від 26.11.19 р. та 10.03.20 р.) були прийняті рішення, оформлені протоколом:

1) про збільшення статутного капіталу (далі – СК) товариства за рахунок додаткових грошових внесків учасників пропорційно до їх часткок у СК ТОВ;

2) про затвердження результатів унесення додаткових вкладів у СК товариства, нових розмірів часток учасників, а також про затвердження статуту ТОВ у новій редакції.

Учасник із часткою в СК у розмірі 32 % визнав, що прийняті рішення є неправомірними, тому звернувся до суду з позовом, у якому просив визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ, оформлені протоколами від 26.11.19 р. і від 10.03.20 р.

Рішенням Господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову було відмовлено. Позивач подав касаційну скаргу.

Позиції сторін

Позивач (учасник ТОВ). Рішення загальних зборів ТОВ є недійсними, оскільки прийняті за відсутності необхідної кількості голосів.

Відповідач. Рішення прийнято з дотриманням усіх необхідних формальностей, а значить, правомірні.

На чиєму боці суд

Верховний Суд скасував рішення судів попередніх інстанцій – у частині відмови в задоволенні позову про визнання недійсними вищезгаданих рішень загальних зборів учасників ТОВ. У цій частині прийнято нове рішення про задоволення позовних вимог учасника ТОВ (постанова Верховного Суду від 07.07.21 р., ЄДРСР, реєстр. № 98584674).

Аргументи суду

  1. Закон від 06.02.18 р. № 2275-VIII (далі – Закон № 2275), який визначає правовий статус ТОВ і ТДВ, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов’язки їх учасників (ч. 1 ст. 1), набув чинності 17.06.18 р. До 17.06.19 р. діяв перехідний період, коли ТОВ повинні були привести свої статути у відповідність із вимогами нового закону. Проте відповідачем не були внесені зміни до статуту ТОВ до зазначеної дати.
  2. Пунктом 7.3 статуту ТОВ (у редакції, затвердженій протоколом загальних зборів від 17.01.18 р.) передбачено, що рішення з питань збільшення СК товариства і внесення змін до статуту приймаються більше 50 % загальної кількості голосів учасників, що не відповідає вимогам ч. 2 ст. 34 Закону № 2275. Такі рішення приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства.
  3. Судами встановлено, що за рішення про збільшення СК товариства і внесення змін до статуту шляхом затвердження його в новій редакції проголосували тільки два учасники ТОВ, які володіють 68 % СК цього товариства. Такий порядок голосування суперечить нормі ч. 2 ст. 34 Закону № 2275. Зазначені рішення могли бути прийняті тільки трьома чвертями голосів усіх учасників, що мають право голосу із цих питань.

Висновок

Рішення про збільшення СК товариства і внесення змін до статуту шляхом затвердження його в новій редакції були прийняті загальними зборами ТОВ від 26.11.19 р. та від 10.03.20 р. з порушенням порядку, установленого ч. 2 ст. 34 Закону № 2275. А значить, такі рішення є неправомірними і порушують інтереси одного з учасників ТОВ.

Коментарі до матеріалу
Популярне
27.06.2025
Тракторист-машиніст в сільському господарстві: як правильно прописати посаду?
У штатному розписі сільськогосподарського підприємства є посада «тракторист-машиніст». Відповідний запис зроблено у трудовій книжці працівника. Чи є правильною ця назва і чи матиме працівник право на пільгову пенсію? А як бути, якщо працівник, у трудовій книжці якого зроблено неточний з...
03.04.2025
Посадова інструкція для голови фермерського господарства
У цьому матеріалі розглянемо, як правильно скласти посадову інструкцію для голови фермерського господарства (далі – ФГ). Зокрема, з’ясуємо, які розділи повинна мати інструкція та в якому випадку в неї слід вносити зміни. У цьому матеріалі розглянемо, як правильно скласти посадову інстру...
27.06.2025
Агропідприємство заправляє техніку підрядників: як уникнути акцизних ризиків
В даній консультації розглянемо, якими чином агропідприємтва можуть заправляти техніку підрядників,  щоб такі дії не визнали реалізацією пального. Досить часто для виконання тих або інших сільськогосподарських робіт агропідприємства вимушені залучати до роботи підрядників. Згідно із Цивільним к...
Нове
30.06.2025
Проведення позапланової перевірки у зв’язку з вимогою платника податків про перегляд результатів перевірки
У статті розглянемо, коли орган ДПС зобов’язаний призначити позапланову перевірку на вимогу платника податків. Якщо платник податків не згоден із результатами перевірки через те, що податківці під час перевірки не дослідили всі наявні обставини, він має право подати скаргу про перегляд результ...
25.06.2025
Оплату за внутрішнім договором отримано в інвалюті: яка відповідальність загрожує підприємству?
У статті розглянуто, чи можуть платежі за внутрішнім договором здійснюватися в іноземній валюті та чи є відповідальність за такі розрахунки. Підприємство виконує будівельні роботи за договором підряду. Договір укладено з резидентом України – фізособою, будівельні роботи провадяться на територі...
11.06.2025
Адміністративний арешт майна платника податків: підстави та порядок накладення
У статті розглянемо, в яких випадках органи ДПС можуть накласти адміністративний арешт на платника податків. Адміністративний арешт майна платника податків є винятковим інструментом забезпечення виконання податкових зобов’язань цим платником. Застосувати арешт можна лише за наявності передбаче...
Кращі матеріали