Положения устава ООО не должны противоречить нормам Закона об ООО

Стороны спора

Истец – участник ООО; ответчик – ООО.

Обстоятельства дела

По результатам двух собраний участников ООО (от 26.11.19 г. и 10.03.20 г.) были приняты решения, оформленные протоколом:

1) об увеличении уставного капитала (далее – УК) общества за счет дополнительных денежных вкладов участников пропорционально их долям в УК ООО;

2) об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов в УК общества, новых размеров долей участников, а также об утверждении устава ООО в новой редакции.

Участник с долей в УК в размере 32 % посчитал, что принятые решения являются неправомочными, поэтому обратился в суд с иском, в котором просил признать недействительными решения общего собрания ООО, оформленные протоколами от 26.11.19 г. и от 10.03.20 г.

Решением Хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска было отказано. Истец подал кассационную жалобу.

Позиции сторон

Истец (участник ООО). Решения общих собраний ООО являются недействительными, поскольку приняты при отсутствии необходимого количества голосов.

Ответчик. Решения приняты с соблюдением всех необходимых формальностей, а значит, правомерны.

На чьей стороне суд

Верховный Суд отменил решения судов предыдущих инстанций – в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительными вышеупомянутых решений общего собрания участников ООО. В этой части принято новое решение об удовлетворении исковых требований участника ООО (постановление Верховного Суда от 07.07.21 г., ЕГРСР, рег. № 98584674).

Аргументы суда

1. Закон от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275), который определяет правовой статус ООО и ОДО, порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников (ч. 1 ст. 1), вступил в силу 17.06.18 г. До 17.06.19 г. действовал переходный период, когда ООО должны были привести свои уставы в соответствие с требованиями нового закона. Однако ответчиком не были внесены изменения в устав ООО до указанной даты.
2. Пунктом 7.3 устава ООО (в редакции, утвержденной протоколом общего собрания от 17.01.18 г.) предусмотрено, что решения по вопросам увеличения УК общества и внесения изменений в устав принимаются более 50 % общего количества голосов участников, что не отвечает требованиям ч. 2 ст. 34 Закона № 2275. Такие решения принимаются тремя четвертями голосов всех участников общества.
3. Судами установлено, что за решение об увеличении УК общества и внесении изменений в устав путем утверждения его в новой редакции проголосовали только два участника ООО, которые владеют 68 % УК этого общества. Такой порядок голосования противоречит норме ч. 2 ст. 34 Закона № 2275. Указанные решения могли быть приняты только тремя четвертями голосов всех участников, имеющих право голоса по данным вопросам.

Вывод

Решения об увеличении УК общества и внесении изменений в устав путем утверждения его в новой редакции были приняты общим собранием ООО от 26.11.19 г. и от 10.03.20 г. с нарушением порядка, установленного ч. 2 ст. 34 Закона № 2275. А значит, такие решения являются неправомерными и нарушают интересы одного из участников ООО.