Як внести зміни до статуту ТОВ: практичні поради

Суть питання. У процесі провадження господарської діяльності в юридичних осіб часто виникає потреба внести зміни до статуту, а також до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР). Наприклад, це доводиться робити в разі зміни найменування підприємства, видів діяльності, складу учасників. Але не завжди юрособи знають, як це зробити правильно, на що слід звернути увагу.

Про що стаття? Ми докладно розповімо, як внести зміни до статуту юрособи, на прикладі товариства з обмеженою відповідальністю (далі – товариство, ТОВ). Нагадаємо, це найбільш розповсюджена форма господарювання в Україні.

Яку інформацію повинен містити статут ТОВ?

Юридичні особи створюються та діють на підставі установчих документів, якими є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками.

Згідно із Законом від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон № 2275), для ТОВ установчим документом є статут.

У статуті слід обов’язково зазначити (ст. 11 Закону № 2275):

• повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
• органи управління товариством, їхня компетенція, порядок прийняття ними рішень;
• порядок вступу до товариства та виходу з нього;
• облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів.

Слід пам’ятати, що перша редакція статуту ТОВ підписується всіма учасниками товариства, справжність підписів учасників у ньому посвідчується нотаріально.

Зміни ж до статуту підписуються тими учасниками товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін, справжність їхніх підписів також засвідчується нотаріально.

Що таке модельний статут?

Модельний статут – це типовий установчий документ товариства, положення якого сформовано та затверджено КМУ. Наразі формат модельного статуту затверджено постановою КМУ від 27.03.2019 № 367.

До речі, модельний статут містить альтернативні редакції (варіанти). Тобто учасники (засновники) товариства можуть обирати, які саме положення включити до свого статуту. Наприклад, у п. 7 модельного статуту зазначено, що кожен учасник повинен повністю внести свій вклад протягом (далі наведено 4 варіанти): одного, трьох, шести місяців або одного року з дати державної реєстрації товариства.

У модельному статуті підпункти з позначкою «*» є рекомендованими та обираються (застосовуються) для формування редакції статуту за варіантом «за замовчуванням». Наприклад, стосовно п. 7 Модельного статуту «за замовчуванням» буде обрано варіант внесення вкладу протягом шести місяців з дати реєстрації товариства.

Найменування товариства, що діє на підставі модельного статуту, склад засновників (учасників), розмір статутного капіталу (далі – СК), розмір часток у СК кожного з учасників, спосіб внесення вкладів (у грошовій та/або негрошовій формі) визначаються відповідним рішенням засновників (учасників) товариства.

Чому варто (не варто) використовувати модельний статут?

Безумовно, використання модельного статуту дає товариству низку переваг. Головне, що вам не треба витрачати час на розробку статуту. Окрім того, якщо ТОВ вирішить перейти на модельний статут, не треба буде направляти або подавати реєстратору статут, достатньо зазначити лише цифровий код, який дає змогу ідентифікувати редакцію модельного статуту, на підставі якої буде діяти товариство.

Головний недолік модельного статуту – відсутність індивідуальності. Учасники не можуть доповнити такий статут або редагувати його окремі положення конкретно під свою діяльність.

Крім того, якщо Кабміном буде внесено зміни до модельного статуту, то такі зміни стосуватимуться абсолютно кожного товариства, що функціонує на підставі цього статуту.

Як перейти на модельний статут або з модельного статуту?

Перейти на модельний статут або перейти з модельного статуту на розроблений товариством статут можна в два етапи, а саме:

• спочатку прийняти відповідне рішення;
• потім здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про товариство, а також нової редакції статуту (якщо йдеться про перехід на індивідуально розроблений статут).

Хто має право прийняти відповідне рішення?

Прийняття рішення про здійснення діяльності на підставі модельного (індивідуального) статуту належить до компетенції вищого органу управління товариством – загальних зборів учасників (ст. 30 Закону № 2275).

При скликанні та проведенні загальних зборів слід дотримуватися процедури, передбаченої законодавством та статутом.

Так, загальні збори учасників є легітимними, якщо на них присутні учасники (їхні представники), які в сукупності володіють більшістю голосів (кількість голосів кожного учасника пропорційна розміру його частки в СК).

Зазвичай рішення про внесення змін до відомостей про ТОВ (у т. ч. пов’язаних зі зміною статуту товариства) приймається більшістю голосів учасників, якщо інше не передбачено статутом.

Рішення оформлюється протоколом (якщо учасників два та більше). Протокол підписується учасниками (їх представниками), які голосували за прийняття цього рішення (якщо кількості голосів цих учасників достатньо для прийняття такого рішення). Справжність підписів засвідчується нотаріально, крім рішень, створених на порталі електронних сервісів та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису.

Маючи рішення, плавно переходимо до другого етапу.

У який спосіб можна внести зміни до ЄДР?

Державну реєстрацію змін можна здійснити стандартним шляхом – звернувшись з відповідною заявою у паперовій формі до Центру надання адміністративних послуг (ЦНАП) або до виконкому міської ради за місцем проживання. Повноваження представника ТОВ потрібно підтвердити, для чого додати примірник оригіналу або нотаріально засвідченої копії документа, що засвідчує його повноваження (довіреність або протокол рішення).

Якщо немає можливості відвідати ЦНАП особисто, заяву можна надіслати поштою.

Є більш сучасний спосіб – зареєструвати перехід на модельний статут на порталі електронних сервісів, заповнивши заяву на отримання послуги онлайн на сайті.

Для цього потрібно натиснути закладку «Перейти на модельний статут», авторизуватися або зареєструватися у кабінеті громадянина. Потім, керуючись вказівками на сайті, заповнити онлайн-форму на отримання послуги, обрати необхідну опцію модельного статуту або редакцію статуту «за замовчуванням» та підписати заяву електронним підписом.

Після таких дії всі необхідні документи (заява, статут, рішення/протокол про перехід на діяльність на модельному статуті) буде автоматично сформовано та надіслано до державного реєстратора. Сповіщення про результат реєстрації надійдуть на електронну пошту та в кабінет громадянина.

Як внести інші зміни до статуту?

Потреба внести зміни до статуту може виникнути у будь-який момент, у зв’язку з розвитком бізнесу та змінами в умовах діяльності товариства. Наприклад, через зміну найменування товариства, органів управління товариством, їхньої компетенції, зміну правил прийняття рішень, процедури скликання і проведення загальних зборів учасників тощо.

Для внесення таких змін до статуту потрібно передусім розробити проєкт нової редакції самого статуту.

Потім скликати загальні збори учасників ТОВ для ухвалення рішення про внесення змін до статуту. Нова редакція статуту підписується учасниками, які були присутні на зборах та голосували за таке рішення.

Рішення загальних зборів оформлюється протоколом загальних зборів учасників або рішенням учасника (якщо в товаристві один засновник – зразок рішення наводимо нижче).

Саме з моменту державної реєстрації зміни набирають чинності.

Які документи слід подати для проведення державної реєстрації змін до ЄДР та нової редакції статуту?

Для такої реєстрації ви маєте подати:

• заяву про реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (форма 2, затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5). Кожна сторінка заяви підписується керівником товариства або особою, яка уповноважена довіреністю на вчинення дій для державної реєстрації;
• оригінал або нотаріально посвідчену копію протоколу загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника), у якому зафіксовано прийняття рішення про внесення змін;
• статут ТОВ у новій редакції (у разі внесення змін до статуту);
• довіреність, якщо документи подаються уповноваженою особою.

Який документ буде підтвердженням того, що товариству надано адміністративну послугу з реєстрації змін до статуту і ЄДР?

Як ми вже сказали, державну реєстрацію змін до статуту можна провести у ЦНАПі або в нотаріуса. У будь-якому випадку результатом надання адміністративної послуги з реєстрації буде отримання Опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в ЄДР «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу».

Скільки часу забере держреєстрація змін?

Після отримання документів державним реєстратором реєстрація змін до установчих документів ТОВ (нової редакції статуту) проводиться протягом 24 годин, і зміни набувають юридичної сили, після чого формується Виписка з Єдиного державного реєстру за результатами проведеної реєстраційної дії. За бажанням заявника (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі) виписка з ЄДР видається у паперовій формі, з проставленням підпису та печатки державного реєстратора.

Зразок