Как внести изменения в устав ООО: практические советы
Суть вопроса. В процессе ведения хозяйственной деятельности у юридических лиц часто возникает необходимость внести изменения в устав, а также в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР). Например, это приходится делать в случае изменения наименования компании, видов деятельности, состава участников. Но не всегда юрлица знают, как это сделать правильно, на что следует обратить внимание.
О чем статья? Мы подробно расскажем, как внести изменения в устав юрлица на примере общества с ограниченной ответственностью (далее – общество, ООО). Напомним, это наиболее распространенная форма хозяйствования в Украине.
Какую информацию должен содержать устав ООО?
Юридические лица создаются и действуют на основании учредительных документов, которыми являються утвержденный участниками устав или учредительный договор между участниками.
Согласно Закону от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275), для ООО учредительным документом является устав.
В уставе следует обязательно указать (ст. 11 Закона № 2275):
- полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;
- органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия ими решений;
- порядок вступления в общество и выхода из него;
- учет долей общества в учетной системе долей обществ с ограниченной ответственностью, которая ведется Центральным депозитарием ценных бумаг.
|
Совет первый. Как видите, в устав не обязательно вносить такие сведения, как местонахождение юрлица (так называемый юридический адрес), виды экономической деятельности, перечень участников и т. п. Советуем вам воспользоваться этой возможностью и не вносить в устав эти данные, потому что местонахождение и состав участников могут меняться довольно часто. А чтобы такие изменения вступили в силу, вам достаточно отразить их в ЕГР. Однако если указанные данные зафиксированы в уставе, тогда вам придется вносить и регистрировать изменения также и в устав, а это лишние хлопоты. |
Следует помнить, что первая редакция устава ООО подписывается всеми участниками общества, подлинность подписей участников в нем удостоверяется нотариально.
Изменения в устав подписываются теми участниками общества, которые голосовали за решение о внесении таких изменений, подлинность их подписей также удостоверяется нотариально.
Что такое модельный устав?
Модельный устав – это типовой учредительный документ общества, положения которого сформированы и утверждены КМУ. В настоящее время формат модельного устава утвержден постановлением КМУ от 27.03.2019 № 367.
Кстати, модельный устав содержит альтернативные редакции (варианты). То есть участники (учредители) общества могут выбирать, какие именно положения включить в свой устав. Например, в п. 7 модельного устава указано, что каждый участник должен полностью внести свой вклад в течение (далее приведены 4 варианта): одного, трех, шести месяцев или одного года с даты государственной регистрации общества.
В модельном уставе подпункты с пометкой «*» рекомендованы и выбираются (применяются) для формирования редакции устава по варианту «по умолчанию». Например, по п. 7 Модельного устава «по умолчанию» будет выбран вариант внесения вклада в течение шести месяцев с даты регистрации общества.
|
Важный нюанс! Альтернативные редакции модельного устава можно выбрать только в случае регистрации перехода на использование модельного устава через портал электронных сервисов (подробнее см. ниже). |
Наименование общества, действующего на основании модельного устава, состав учредителей (участников), размер уставного капитала (далее – УК), размер долей в УК каждого из участников, способ внесения вкладов (в денежной и/или неденежной форме) определяются соответствующим решением учредителей (участников) общества.
|
Имейте в виду ! Общество можно сразу создать на основании модельного устава или перейти на этот вариант в процессе деятельности. |
Почему стоит (не стоит) использовать модельный устав?
Безусловно, использование модельного устава дает обществу ряд преимуществ. Главное, что вам не нужно тратить время на разработку устава. Кроме того, если ООО решит перейти на модельный устав, не нужно будет направлять или подавать регистратору устав, достаточно указать только цифровой код, позволяющий идентифицировать редакцию модельного устава, на основании которой будет действовать общество.
Главный недостаток модельного устава – отсутствие индивидуальности. Участники не могут дополнить такой устав или редактировать его отдельные положения непосредственно под свою деятельность.
Кроме того, если Кабмином будут внесены изменения в модельный устав, то такие изменения будут касаться абсолютно каждого общества, функционирующего на основании этого устава.
|
Совет второй. Если участникам не нужно конкретизировать условия деятельности общества или формулировать какие-либо уставные положения более подробно (например, права участников, порядок вступления и выхода из общества), то можно спокойно перейти на работу на условиях модельного устава. |
Как перейти на модельный устав или с модельного устава?
Перейти на модельный устав или перейти с модельного устава на разработанный обществом устав можно в два этапа, а именно:
- сначала принять соответствующее решение;
- затем осуществить государственную регистрацию изменений к сведениям об обществе, а также новой редакции устава (если речь идет о переходе на индивидуально разработанный устав).
Кто имеет право принять решение?
Принятие решения об осуществлении деятельности на основании модельного (индивидуального) устава входит в компетенцию высшего органа управления обществом – общего собрания участников (ст. 30 Закона № 2275).
При созыве и проведении общего собрания следует соблюдать процедуру, предусмотренную законодательством и уставом.
Так, общее собрание участников является легитимным, если на нем присутствуют участники (их представители), которые в совокупности владеют большинством голосов (количество голосов каждого участника пропорционально размеру его доли в УК).
Обычно решение о внесении изменений в сведения об ООО (в т. ч. связанные с изменением устава общества) принимается большинством голосов участников, если иное не предусмотрено уставом.
|
Обратите внимание! В уставе может быть предусмотрено, что основанием для внесения изменений в устав (принятия его новой редакции) является решение, принятое единогласно. |
Решение оформляется протоколом (если участников два и более). Протокол подписывается участниками (их представителями), которые голосовали за принятие этого решения (если количество голосов этих участников достаточно для принятия такого решения). Подлинность подписей удостоверяется нотариально, кроме решений, созданных на портале электронных сервисов и подписанных с использованием квалифицированной электронной подписи.
Имея решение, плавно переходим ко второму этапу.
Каким способом можно внести изменения в ЕГР?
Государственную регистрацию изменений можно осуществить стандартным путем – обратившись с соответствующим заявлением в бумажной форме в Центр предоставления административных услуг (ЦПАУ) или в исполком городского совета по месту проживания. Полномочия представителя ООО нужно подтвердить, для чего приложить экземпляр оригинала или нотариально заверенной копии документа, удостоверяющего его полномочия (доверенность или протокол решения).
Если нет возможности посетить ЦПАУ лично, заявление можно отправить по почте.
|
Совет третий. Если вы хотите выбрать альтернативную редакцию модельного устава, вам следует прибегнуть к другому способу подачи заявления. Ведь в случае представления документов в бумажной форме изменить положения модельного устава невозможно, поскольку считается, что выбрана редакция устава «по умолчанию». |
Есть более современный способ – зарегистрировать переход на модельный устав на портале электронных сервисов, заполнив заявление на получение услуги онлайн.
Для этого нужно нажать закладку «Перейти на модельний статут», авторизоваться или зарегистрироваться в кабинете гражданина. Затем, руководствуясь указаниями на сайте, заполнить онлайн-форму на получение услуги, выбрать необходимую опцию модельного устава или редакцию устава «по умолчанию» и подписать заявление электронной подписью.
После такого действия все необходимые документы (заявление, устав, решение/протокол о переходе на деятельность на модельном уставе) будут автоматически сформированы и отправлены государственному регистратору. Уведомления о результате регистрации поступят на электронную почту и в кабинет гражданина.
Как внести другие изменения в устав?
Необходимость внести изменения в устав может возникнуть в любой момент в связи с развитием бизнеса и изменениями в условиях деятельности общества. Например, из-за изменения наименования общества, органов управления обществом, их компетенции, правил принятия решений, процедуры созыва и проведение общего собрания участников и т. д.
Для внесения таких изменений в устав нужно прежде всего разработать проект новой редакции самого устава.
Затем созвать общее собрание участников ООО для принятия решения о внесении изменений в устав. Новая редакция устава подписывается участниками, которые присутствовали на собрании и голосовали за такое решение.
Решение общего собрания оформляется протоколом общего собрания участников или решением участника (если в обществе один учредитель – образец решения приводим ниже).
|
Совет четвертый. Поскольку подлинность подписей участников или их уполномоченных представителей должен удостоверить нотариус, фактически подписание решения и устава должно происходить у нотариуса. А сейчас большинство нотариусов выполнют и регистрационные функции. Поэтому знайте: нотариус может осуществить еще и государственную регистрацию изменений к сведениям и новую редакцию устава. |
Именно с момента государственной регистрации изменения вступают в силу.
Какие документы следует подать для проведения государственной регистрации изменений в ЕГР и новой редакции устава?
Для такой регистрации вы должны подать:
- заявление о регистрации изменений к сведениям о юридическом лице (форма 2, утвержденная приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5). Каждая страница заявления подписывается руководителем общества или лицом, уполномоченным доверенностью на совершение действий для государственной регистрации;
- оригинал или нотариально удостоверенную копию протокола общего собрания участников (решения единственного участника), в котором зафиксировано принятие решения о внесении изменений;
- устав ООО в новой редакции (при внесении изменений в устав);
- доверенность, если документы представляются уполномоченным лицом.
|
Имейте в виду! Кроме оплаты услуг нотариуса нужно будет отдельно уплатить административный сбор за проведение регистрационного действия (в размере 0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц, то есть 910 грн). |
Какой документ будет подтверждением того, что обществу предоставлена административная услуга по регистрации изменений в устав и ЕГР?
Как мы уже сказали, государственную регистрацию изменений в устав можно провести в ЦПАУ или у нотариусе. В любом случае результатом предоставления административной услуги по регистрации будет получение Описи документов, которые подаются заявителем для проведения государственной регистрации в ЕГР «Государственная регистрация изменений к сведениям о юридическом лице».
|
Совет пятый. Указанная опись содержит уникальный код доступа к реестру, при переходе по которому можно будет ознакомиться с уставом общества, сканированный вариант которого будет содержаться в реестре. Например, если при заключении договора контрагент просит предоставить устав общества, то чтобы не копировать и отправлять кучу бумаг, вы можете предоставить контрагенту копию полученной Описи документов, чтобы он по коду доступа ознакомился с уставом вашего общества. |
Сколько времени займет госрегистрация изменений?
После получения документов государственным регистратором регистрация изменений к учредительным документам ООО (новой редакции устава) проводится в течение 24 часов, и изменения приобретают юридическую силу, после чего формируется Выписка из Единого государственного реестра по результатам проведенного регистрационного действия. По желанию заявителя (в случае подачи заявления о государственной регистрации в бумажной форме) выписка из ЕГР выдается в бумажной форме, с проставлением подписи и печати государственного регистратора.
Образец
|
РІШЕННЯ УЧАСНИКА № 4 10 червня 2024 року місто Дніпро Я, громадянин України, Гринько Григорій Григорович, 24 жовтня 1976 року народження, зареєстрований за адресою: Україна, 49000, місто Дніпро, вулиця ххххх, будинок хх, квартира хх, паспорт хх хххххх, виданий Красногвардійським РВ УМВС України в Дніпропетровській області хх.хх.хххх року, реєстраційний номер облікової картки платника податків ХХХХХХХХХХ, як єдиний Учасник ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КВІТКА» (далі – Товариство), що володіє 100 % голосів Товариства, ВИРІШИВ: 1. Змінити повне та скорочене найменування Товариства на нижченаведені. Повне найменування:
Скорочене найменування:
2. Внести зміни щодо відомостей про місцезнаходження Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі, а саме внести актуальні дані, пов’язані з перейменуванням вулиць і районів міста. Місцезнаходження Товариства: 49000, Україна, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця хххххх, будинок хх. 3. Внести зміни до переліку видів економічної діяльності Товариства. Додати до існуючих такі види економічної діяльності та змінити основний вид економічної діяльності:
4. Привести Статут у відповідність до Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», викласти та затвердити нову редакцію Статуту Товариства. Підпис на Статуті посвідчити нотаріально. 5. Зареєструвати відповідні зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та вищезазначені зміни у встановленому законодавством України порядку.
Місто Дніпро, Дніпропетровська область, Україна, десяте червня дві тисячі двадцять четвертого року. Я, ПІБ, приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу, засвідчую справжність підпису Гринька Григорія Григоровича, який зроблено у моїй присутності. Особу Гринька Григорія Григоровича, який (яка) підписав (ла) документ, встановлено, його (її) дієздатність перевірено. Зареєстровано в реєстрі за № ХХХХХ
|
Комментарии к материалу