У яких випадках ТОВ доведеться зменшити свій статутний капітал

Запитання – відповіді

У статуті ТОВ не зазначено, при виникненні яких обставин необхідно зменшувати статутний капітал (далі – СК). Чи є це порушенням?

Ні, не є. Пояснимо, чому. У ст. 11 Закону від 06.02.18 р. № 2275-VIII (далі – Закон № 2275) наведено перелік обов’язкових відомостей, які повинен містити статут ТОВ, а саме:

• повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
• органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень;
• порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Як бачимо, інформація про розмір і порядок формування СК не відноситься до обов’язкових відомостей, які слід указувати в статуті. Тому її відсутність у статуті не є порушенням. Однак чинне законодавство не забороняє включати таку інформацію до статуту за бажанням учасників ТОВ.

У яких випадках ТОВ повинне зменшити СК?

Законом № 2275 передбачено випадки для обов’язкового зменшення СК. Розглянемо їх докладніше.

1. Учасник ТОВ не вніс або вніс не повністю свій вклад до СК у встановлений строк.

Нагадаємо, ч. 1 ст. 14 Закону № 2275 передбачено, що кожний учасник ТОВ повинен унести повністю свій вклад протягом 6 місяців із дати держреєстрації ТОВ, якщо іншого строку не передбачено статутом. Як бачите, у статуті можна закріпити й інший строк, який буде більше або менше 6 місяців, якщо учасники проголосують за нього одноголосно.

Якщо учасник не вніс (уніс не повністю) свій вклад у встановлений законом або статутом строк, товариство дає йому додатковий строк – не більше 30 днів. Якщо ці 30 днів теж минули, а заборгованість усе одно не погашена, у товариства є декілька варіантів дій, визначених у ст. 15 Закону № 2275. Наприклад, можна зменшити СК на розмір неоплаченої частини частки учасника ТОВ.

2. Учасник виходить або виключається з ТОВ і його частка не придбавається ні ТОВ, ні іншими учасниками, ні третіми особами (ч. 3 ст. 25 Закону від 15.05.03 р. № 755-IV, далі – Закон № 755). У цьому випадку СК зменшується на розмір частки (частини частки) цього учасника.

3. ТОВ придбаває частку свого учасника, але при цьому не був сформований резервний капітал у розмірі вартості цієї частки (ч. 1 ст. 25 Закону № 2275). Це означає, що якщо резервний капітал під викуп був створений, то зменшувати СК не потрібно.

Також нагадуємо, що резервний капітал не може використовуватися для виплат на користь учасників ТОВ.

4. Вартість чистих активів ТОВ знизилася більш ніж на 50 % у порівнянні із цим показником станом на кінець попереднього року.

Згідно із ч. 3 ст. 31 Закону № 2275 якщо вартість чистих активів товариства знизилася більш ніж на 50 % у порівнянні із цим показником на кінець попереднього року, то виконавчий орган ТОВ зобов’язаний скликати загальні збори учасників. Збори повинні відбутися протягом 60 днів із дня такого зниження. На таких зборах може вирішуватися питання про зменшення СК аж до ліквідації товариства.

5. Спадкоємці (правонаступники) учасника виключаються з товариства (ч. 2 ст. 23, ч. 13 ст. 24 Закону № 2275).