В каких случаях ООО придется уменьшить свой уставный капитал

Вопросы – ответы

В уставе ООО не указано, при возникновении каких обстоятельств необходимо уменьшать уставный капитал (далее – УК). Является ли это нарушением?

Нет, не является. Поясним почему. В ст. 11 Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275) приведен перечень обязательных сведений, которые должен содержать устав ООО, а именно:

• полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;
• органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений;
• порядок вступления в общество и выхода из него.

Как видим, информация о размере и порядке формирования УК не относится к обязательным сведениям, которые следует указывать в уставе. Поэтому ее отсутствие в уставе не является нарушением. Однако действующее законодательство не запрещает включать такую информацию в устав по желанию участников ООО.

В каких случаях ООО должно уменьшить УК?

Законом № 2275 предусмотрены случаи для обязательного уменьшения УК. Рассмотрим их подробнее.

1. Участник ООО не внес либо внес не полностью свой вклад в УК в установленный срок.

Напомним, ч. 1 ст. 14 Закона № 2275 предусмотрено, что каждый участник ООО должен внести полностью свой вклад в течение 6 месяцев с даты госрегистрации ООО, если иной строк не предусмотрен уставом. Как видите, в уставе можно закрепить и другой срок, который будет больше или меньше 6 месяцев, если участники проголосуют за него единогласно.

Если участник не внес (внес не полностью) свой вклад в установленный законом или уставом срок, общество дает ему дополнительный срок – не более 30 дней. Если эти 30 дней тоже истекли, а задолженность все равно не погашена, у общества есть несколько вариантов действий, определенных в ст. 15 Закона № 2275. Например, можно уменьшить УК на размер неоплаченной части доли участника ООО.

2. Участник выходит или исключается из ООО и его доля не приобретается ни ООО, ни другими участниками, ни третьими лицами (ч. 3 ст. 25 Закона от 15.05.03 р. № 755-IV, далее – Закон № 755). В этом случае УК уменьшается на размер доли (части доли) этого участника.

3. ООО приобретает долю своего участника, но при этом не был сформирован резервный капитал в размере стоимости этой доли (ч. 1 ст. 25 Закона № 2275). Это значит, что если резервный капитал под выкуп был создан, то уменьшать УК не нужно.

Также напоминаем, что резервный капитал не может использоваться для выплат в пользу участников ООО.

4. Стоимость чистых активов ООО снизилась более чем на 50 % по сравнению с этим показателем по состоянию на конец предыдущего года.

Согласно ч. 3 ст. 31 Закона № 2275, если стоимость чистых активов общества снизилась более чем на 50 % по сравнению с этим показателем на конец предыдущего года, то исполнительный орган ООО обязан созвать общее собрание участников. Собрание должно состояться в течение 60 дней со дня такого снижения. На таком собрании может решаться вопрос об уменьшении УК вплоть до ликвидации общества.

5. Наследники (правопреемники) участника исключаются из общества (ч. 2 ст. 23, ч. 13 ст. 24 Закона № 2275).