Підписуйся на інформаційну страховку бухгалтера
Розділи:
Підрозділи:
Підрозділи:
Підрозділи:

Як призначити нового директора підприємства, якщо всі засновники перебувають за кордоном

Запитання – відповіді

Директор ТОВ хоче звільнитися, на його місце вже знайшли кандидата. Проте справа ускладнюється тим, що всі учасники ТОВ зараз перебувають за кордоном, тому немає можливості провести загальні збори. Як бути підприємству в цій ситуації, чи є з неї вихід?

Так, вихід із цієї ситуації є, і навіть не один.

Нагадаємо, що директор підприємства – це виконавчий орган ТОВ (ст. 39 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю», далі – Закон № 2275). Призначити нового директора мають право тільки загальні збори учасників (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275). Отже, без проведення загальних зборів тут не обійтися, це зрозуміло. Тим більше що рішення загальних зборів знадобиться вам також для реєстрації зміни директора у держреєстратора.

Що ж робити, коли всі учасники ТОВ перебувають у різних місцях, до того ж за межами України? Звернемося до ст. 33 Закону № 2275, яка регулює питання проведення загальних зборів учасників. З її змісту можна зробити висновок, що у підприємства є три варіанти. Розглянемо кожен з них.

Варіант 1. Провести збори в режимі відеоконференції

Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення порядку денного або можуть проводитися в режимі відеоконференції, що дозволяє бачити і слухати всіх учасників одночасно (ч. 3 ст. 33 Закону № 2275).

Отже, ви цілком можете організувати відеоконференцію, під час якої прийняти рішення про призначення нового директора ТОВ та оформити це рішення протоколом.

Зверніть увагу! Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, в разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства (ч. 4 ст. 33 Закону № 2275).

Варіант 2. Видати довіреність представникам

У ч. 2 ст. 33 Закону № 2275 зазначено, що учасники товариства беруть участь у загальних зборах особисто або через своїх представників.

Отже, у вашій ситуації кожен учасник ТОВ може «делегувати» на збори свого представника, який перебуває в Україні. Для цього потрібно видати представникові довіреність, якою уповноважити його на участь у загальних зборах.

Майте на увазі! Довіреність має бути нотаріально посвідчена. Причому копія не підійде, потрібний оригінал.

Нотаріально посвідчити довіреність можна в консульській установі України за кордоном на підставі ст. 38 Закону від 02.09.1993 № 3425-XII «Про нотаріат».

Варіант 3. Провести збори за кордоном

Цей варіант передбачений ч. 7 ст. 33 Закону № 2275. Там сказано, що загальні збори учасників проводяться:

  • за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом;
  • за межами території України – тільки за одностайною письмовою згодою всіх учасників.

Тому якщо технічно цей варіант вам підходить (усі учасники товариства можуть одночасно зібратися в одному місці за кордоном), то немає проблем призначити нового директора.

Отже! Для призначення нового директора підприємству потрібно провести загальні збори учасників (вибирайте варіант, який вас влаштує) та оформити, як завжди, протокол. У протоколі, зокрема, зафіксуйте особливості проведення цих зборів (у режимі відеоконференції, у присутності уповноважених представників, за кордоном).

Які документи потрібно буде оформити крім протоколу загальних зборів учасників?

Відомості про керівника ТОВ є в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців і громадських формувань (далі – ЄДР). Тому зміну директора потрібно зареєструвати в ЄДР.

Для держреєстрації змін потрібно подати суб’єкту держреєстрації пакет документів, передбачений ч. 4 ст. 17 Закону від 15.05.2003 № 755-IV (далі – Закон № 755):

  • реєстраційну заяву за формою 2, затвердженою наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5 (далі – Наказ № 3268/5). Заява заповнюється українською мовою (ст. 15 Закону № 755). У формі заяви треба зробити позначку в розділі «Відомості про зміни...» – у графі «Зміна керівника або відомостей про керівника» і заповнити сторінку 3 заяви, яка стосується цього питання: зазначити ПІБ, дату народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків нового керівника, та іншу інформацію, передбачену формою 2, а також – за наявності обмежень щодо представництва від імені юрособи – потрібно зазначити ці обмеження (наприклад, заборона укладати договори на суму, яка перевищує певну величину);
  • примірник оригіналу (нотаріально посвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юрособи. Таким документом у нашому випадку буде протокол загальних зборів учасників;
  • квитанцію про сплату адмінзбору. Розмір адмінзбору, згідно зі ст. 36 Закону № 755, у нашому випадку становить 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, установленого на 1 січня року, у якому подаються документи на реєстрацію, з округленням до найближчих 10 грн. На 01.01.2025 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб становить 3 028 грн. Отже, доведеться сплатити 910 грн.

Не забудьте також оформити:

  • кадровий наказ про призначення нового директора на посаду на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ;
  • електронний підпис на нового директора;
  • право підпису нового директора в обслуговуючих банках.

Ну і, звичайно, потрібно звільнити старого директора: оформити всі документи за правилами трудового законодавства і в день звільнення провести з ним повний розрахунок і видати йому (ст. 47, 116 КЗпП):

  • копію наказу про звільнення;
  • письмове повідомлення про нараховані та виплачені при звільненні суми;
  • трудову книжку, до якої внесений запис про звільнення.

Чи потрібно повідомляти орган ДПС про зміну директора?

Ні, не потрібно. Річ у тому, що ці відомості орган ДПС отримає з ЄДР після проведення реєстраційних дій в електронній формі (ст. 13 Закону № 755).

На підставі отриманих даних про зміну директора податковий орган внесе зміни до облікових даних юрособи – платника податків (п. 66.1 Податкового кодексу, далі – ПК; п. 9.1, 9.2 Порядку, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 № 1588).

На замітку! Інформувати податковий орган про зміни платник податків зобов’язаний тільки в тому випадку, якщо ці відомості не містяться в ЄДР. Наприклад, якщо у підприємства міняється головний бухгалтер (відомостей про головного бухгалтера немає в ЄДР), то до податкового органу потрібно подати форму № 1-ОПП – в 10-денний строк з моменту таких змін (п. 66.4 ПК). Роз’яснення ДПС із цього питання можна знайти в ЗІР (категорія 116.06).

Висновки

Якщо всі учасники ТОВ перебувають за кордоном, вони можуть провести загальні збори та винести рішення про звільнення директора товариства та прийняття нового директора, скориставшись одним із 3 варіантів, передбачених Законом № 2275, а саме:

  • провести збори у режимі відеоконференції;
  • видати довіреності своїм представникам;
  • провести збори за кордоном.
Коментарі до матеріалу
Популярне
18.07.2025
Тракторист-машиніст в сільському господарстві: як правильно прописати посаду?
У штатному розписі сільськогосподарського підприємства є посада «тракторист-машиніст». Відповідний запис зроблено у трудовій книжці працівника. Чи є правильною ця назва і чи матиме працівник право на пільгову пенсію? А як бути, якщо працівник, у трудовій книжці якого зроблено неточний з...
07.08.2025
Документальне оформлення видачі кормів для годівлі тварин
Сільськогосподарські підприємства, що займаються тваринництвом (зокрема, вирощуванням великої рогатої худоби, птиці), мають правильно організувати облік видачі кормів для годівлі. Розгляньмо, як це зробити згідно з чинними нормами. Сільськогосподарські підприємства, що займаються тваринництвом (з...
27.06.2025
Агропідприємство заправляє техніку підрядників: як уникнути акцизних ризиків
В даній консультації розглянемо, якими чином агропідприємтва можуть заправляти техніку підрядників,  щоб такі дії не визнали реалізацією пального. Досить часто для виконання тих або інших сільськогосподарських робіт агропідприємства вимушені залучати до роботи підрядників. Згідно із Цивільним к...
Нове
07.08.2025
Штатний розпис і скасування Господарського кодексу
З 28.08.2025 перестає діяти Господарський кодекс, яким передбачений обов'язок підприємств мати штатний розпис. Чи потрібно після цієї дати затверджувати штатний розпис? Дізнайтеся з нашої статті. З 28.08.2025 втрачає чинність Господарський кодекс, яким передбачена обов'язкова наявність у юросіб тако...
06.08.2025
Формуємо статутний капітал ТОВ: правові питання
У статті розглянемо, як формується статутний капітал на етапі створення ТОВ, якими можуть бути вклади до статутного капіталу, а також які обмеження встановлено законодавством щодо формування статутного капіталу. У статті ми розповімо, що таке статутний капітал і як він формується на етапі створення ...
06.08.2025
Зміна розміру статутного капіталу ТОВ: правові аспекти
Зі статті ви дізнаєтеся, яких правил слід дотримуватись при збільшенні або зменшенні розміру статутного капіталу ТОВ, яка послідовність дій при таких операціях і які документи потрібно оформити. На етапі створення ТОВ його засновники формують статутний капітал, але в подальшому в процесі роботи можу...
Кращі матеріали