Підписуйся на інформаційну страховку бухгалтера
Розділи:
Підрозділи:
Підрозділи:
Підрозділи:

Як призначити нового директора підприємства, якщо всі засновники перебувають за кордоном

Запитання – відповіді

Директор ТОВ хоче звільнитися, на його місце вже знайшли кандидата. Проте справа ускладнюється тим, що всі учасники ТОВ зараз перебувають за кордоном, тому немає можливості провести загальні збори. Як бути підприємству в цій ситуації, чи є з неї вихід?

Так, вихід із цієї ситуації є, і навіть не один.

Нагадаємо, що директор підприємства – це виконавчий орган ТОВ (ст. 39 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю», далі – Закон № 2275). Призначити нового директора мають право тільки загальні збори учасників (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275). Отже, без проведення загальних зборів тут не обійтися, це зрозуміло. Тим більше що рішення загальних зборів знадобиться вам також для реєстрації зміни директора у держреєстратора.

Що ж робити, коли всі учасники ТОВ перебувають у різних місцях, до того ж за межами України? Звернемося до ст. 33 Закону № 2275, яка регулює питання проведення загальних зборів учасників. З її змісту можна зробити висновок, що у підприємства є три варіанти. Розглянемо кожен з них.

Варіант 1. Провести збори в режимі відеоконференції

Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення порядку денного або можуть проводитися в режимі відеоконференції, що дозволяє бачити і слухати всіх учасників одночасно (ч. 3 ст. 33 Закону № 2275).

Отже, ви цілком можете організувати відеоконференцію, під час якої прийняти рішення про призначення нового директора ТОВ та оформити це рішення протоколом.

Зверніть увагу! Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, в разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства (ч. 4 ст. 33 Закону № 2275).

Варіант 2. Видати довіреність представникам

У ч. 2 ст. 33 Закону № 2275 зазначено, що учасники товариства беруть участь у загальних зборах особисто або через своїх представників.

Отже, у вашій ситуації кожен учасник ТОВ може «делегувати» на збори свого представника, який перебуває в Україні. Для цього потрібно видати представникові довіреність, якою уповноважити його на участь у загальних зборах.

Майте на увазі! Довіреність має бути нотаріально посвідчена. Причому копія не підійде, потрібний оригінал.

Нотаріально посвідчити довіреність можна в консульській установі України за кордоном на підставі ст. 38 Закону від 02.09.1993 № 3425-XII «Про нотаріат».

Варіант 3. Провести збори за кордоном

Цей варіант передбачений ч. 7 ст. 33 Закону № 2275. Там сказано, що загальні збори учасників проводяться:

  • за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом;
  • за межами території України – тільки за одностайною письмовою згодою всіх учасників.

Тому якщо технічно цей варіант вам підходить (усі учасники товариства можуть одночасно зібратися в одному місці за кордоном), то немає проблем призначити нового директора.

Отже! Для призначення нового директора підприємству потрібно провести загальні збори учасників (вибирайте варіант, який вас влаштує) та оформити, як завжди, протокол. У протоколі, зокрема, зафіксуйте особливості проведення цих зборів (у режимі відеоконференції, у присутності уповноважених представників, за кордоном).

Які документи потрібно буде оформити крім протоколу загальних зборів учасників?

Відомості про керівника ТОВ є в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців і громадських формувань (далі – ЄДР). Тому зміну директора потрібно зареєструвати в ЄДР.

Для держреєстрації змін потрібно подати суб’єкту держреєстрації пакет документів, передбачений ч. 4 ст. 17 Закону від 15.05.2003 № 755-IV (далі – Закон № 755):

  • реєстраційну заяву за формою 2, затвердженою наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5 (далі – Наказ № 3268/5). Заява заповнюється українською мовою (ст. 15 Закону № 755). У формі заяви треба зробити позначку в розділі «Відомості про зміни...» – у графі «Зміна керівника або відомостей про керівника» і заповнити сторінку 3 заяви, яка стосується цього питання: зазначити ПІБ, дату народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків нового керівника, та іншу інформацію, передбачену формою 2, а також – за наявності обмежень щодо представництва від імені юрособи – потрібно зазначити ці обмеження (наприклад, заборона укладати договори на суму, яка перевищує певну величину);
  • примірник оригіналу (нотаріально посвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юрособи. Таким документом у нашому випадку буде протокол загальних зборів учасників;
  • квитанцію про сплату адмінзбору. Розмір адмінзбору, згідно зі ст. 36 Закону № 755, у нашому випадку становить 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, установленого на 1 січня року, у якому подаються документи на реєстрацію, з округленням до найближчих 10 грн. На 01.01.2025 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб становить 3 028 грн. Отже, доведеться сплатити 910 грн.

Не забудьте також оформити:

  • кадровий наказ про призначення нового директора на посаду на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ;
  • електронний підпис на нового директора;
  • право підпису нового директора в обслуговуючих банках.

Ну і, звичайно, потрібно звільнити старого директора: оформити всі документи за правилами трудового законодавства і в день звільнення провести з ним повний розрахунок і видати йому (ст. 47, 116 КЗпП):

  • копію наказу про звільнення;
  • письмове повідомлення про нараховані та виплачені при звільненні суми;
  • трудову книжку, до якої внесений запис про звільнення.

Чи потрібно повідомляти орган ДПС про зміну директора?

Ні, не потрібно. Річ у тому, що ці відомості орган ДПС отримає з ЄДР після проведення реєстраційних дій в електронній формі (ст. 13 Закону № 755).

На підставі отриманих даних про зміну директора податковий орган внесе зміни до облікових даних юрособи – платника податків (п. 66.1 Податкового кодексу, далі – ПК; п. 9.1, 9.2 Порядку, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 № 1588).

На замітку! Інформувати податковий орган про зміни платник податків зобов’язаний тільки в тому випадку, якщо ці відомості не містяться в ЄДР. Наприклад, якщо у підприємства міняється головний бухгалтер (відомостей про головного бухгалтера немає в ЄДР), то до податкового органу потрібно подати форму № 1-ОПП – в 10-денний строк з моменту таких змін (п. 66.4 ПК). Роз’яснення ДПС із цього питання можна знайти в ЗІР (категорія 116.06).

Висновки

Якщо всі учасники ТОВ перебувають за кордоном, вони можуть провести загальні збори та винести рішення про звільнення директора товариства та прийняття нового директора, скориставшись одним із 3 варіантів, передбачених Законом № 2275, а саме:

  • провести збори у режимі відеоконференції;
  • видати довіреності своїм представникам;
  • провести збори за кордоном.
Коментарі до матеріалу
Статті за темою
02.06.2025
Припинення дії ліцензії на зберігання пального, роздрібну торгівлю алкоголем і тютюновими виробами: підстави та порядок оскарження
У статті розповімо, в якому порядку та за яких умов орган ДПС може припинити дію ліцензій на зберігання пального, роздрібну торгівлю алкогольними напоями та тютюновими виробами. Орган ДПС може ухвалити рішення про припинення дії ліцензії на зберігання пального, роздрібну торгівлю алкогольними напоям...
Популярне
27.06.2025
Тракторист-машиніст в сільському господарстві: як правильно прописати посаду?
У штатному розписі сільськогосподарського підприємства є посада «тракторист-машиніст». Відповідний запис зроблено у трудовій книжці працівника. Чи є правильною ця назва і чи матиме працівник право на пільгову пенсію? А як бути, якщо працівник, у трудовій книжці якого зроблено неточний з...
27.06.2025
Агропідприємство заправляє техніку підрядників: як уникнути акцизних ризиків
В даній консультації розглянемо, якими чином агропідприємтва можуть заправляти техніку підрядників,  щоб такі дії не визнали реалізацією пального. Досить часто для виконання тих або інших сільськогосподарських робіт агропідприємства вимушені залучати до роботи підрядників. Згідно із Цивільним к...
27.05.2025
На підприємстві змінився директор: 7 запитань із практики
У статті розглянуто питання, що виникають у підприємства у разі зміни директора. Запитання стосуються оформлення трудових відносин, реєстрації зміни директора в ЄДР, інформування податкового органу, контрагентів та оформлення електронного підпису. Акценти цієї статті: Чи потрібно реєструвати інфо...
Нове
30.06.2025
Проведення позапланової перевірки у зв’язку з вимогою платника податків про перегляд результатів перевірки
У статті розглянемо, коли орган ДПС зобов’язаний призначити позапланову перевірку на вимогу платника податків. Якщо платник податків не згоден із результатами перевірки через те, що податківці під час перевірки не дослідили всі наявні обставини, він має право подати скаргу про перегляд результ...
25.06.2025
Оплату за внутрішнім договором отримано в інвалюті: яка відповідальність загрожує підприємству?
У статті розглянуто, чи можуть платежі за внутрішнім договором здійснюватися в іноземній валюті та чи є відповідальність за такі розрахунки. Підприємство виконує будівельні роботи за договором підряду. Договір укладено з резидентом України – фізособою, будівельні роботи провадяться на територі...
11.06.2025
Адміністративний арешт майна платника податків: підстави та порядок накладення
У статті розглянемо, в яких випадках органи ДПС можуть накласти адміністративний арешт на платника податків. Адміністративний арешт майна платника податків є винятковим інструментом забезпечення виконання податкових зобов’язань цим платником. Застосувати арешт можна лише за наявності передбаче...
Кращі матеріали