Да, выход из данной ситуации есть, и даже не один.
Напомним, что директор предприятия – это исполнительный орган ООО (ст. 39 Закона от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», далее – Закон № 2275). Назначить нового директора вправе только общее собрание участников (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закона № 2275). Значит, без проведения общего собрания здесь не обойтись, это понятно. Тем более что решение общего собрания понадобится вам также для регистрации смены директора у госрегистратора.
Как же поступить, если все участники ООО находятся в разных местах, к тому же за пределами Украины? Обратимся к ст. 33 Закона № 2275, которая регулирует вопросы проведения общего собрания участников. Из ее содержания можно сделать вывод, что у предприятия есть три варианта. Рассмотрим каждый из них.
Общее собрание участников предусматривает совместное присутствие участников общества в одном месте для обсуждения повестки дня или может проводиться в режиме видеоконференции, позволяющей видеть и слушать всех участников одновременно (ч. 3 ст. 33 Закона № 2275).
Значит, вы вполне может организовать видеоконференцию, во время которой принять решение о назначении нового директора ООО, и оформить это решение протоколом.
Обратите внимание! Этот протокол не обязательно должны подписывать все участники ООО, достаточно подписи председателя собрания или же иного уполномоченного собранием лица (ч. 4 ст. 33 Закона № 2275). |
В ч. 2 ст. 33 Закона № 2275 указано, что участники общества принимают участие в общем собрании лично или через своих представителей.
Значит, в вашей ситуации каждый участник ООО может «делегировать» на собрание своего представителя, находящегося в Украине. Для этого нужно выдать представителю доверенность, которой уполномочить его на участие в общем собрании.
Имейте в виду! Доверенность должна быть нотариально заверена. Причем копия не подойдет, нужен оригинал. |
Нотариально удостоверить доверенность можно в консульском учреждении Украины за границей на основании ст. 38 Закона от 02.09.1993 № 3425-XII «О нотариате».
Этот вариант предусмотрен ч. 7 ст. 33 Закона № 2275. Там сказано, что общее собрание участников проводится:
Поэтому если технически этот вариант вам подходит (все участники общества могут одновременно собраться в одном месте за границей), то нет проблем назначить нового директора.
Итак! Для назначения нового директора предприятию нужно провести общее собрание участников (выбирайте вариант, который вас устроит) и оформить, как обычно, протокол. В протоколе, в частности, зафиксируйте особенности проведения этого собрания (в режиме видеоконференции, в присутствии уполномоченных представителей, за границей). |
Сведения о руководителе ООО имеются в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР). Поэтому смену директора нужно зарегистрировать в ЕГР.
Для госрегистрации изменений нужно подать субъекту госрегистрации пакет документов, предусмотренный ч. 4 ст. 17 Закона от 15.05.2003 № 755-IV (далее – Закон № 755):
Не забудьте также оформить:
Ну и, конечно, нужно уволить старого директора: оформить все документы по правилам трудового законодательства и в день увольнения произвести с ним полный расчет и выдать ему (ст. 47, 116 КЗоТ):
Нет, не нужно. Дело в том, что эти сведения орган ГНС получит из ЕГР после проведения регистрационных действий в электронной форме (ст. 13 Закона № 755).
На основании полученных данных о смене директора налоговый орган внесет изменения в учетные данные юрлица-налогоплательщика (п. 66.1 Налогового кодекса, далее – НК; п. 9.1, 9.2 Порядка, утвержденного приказом Минфина от 09.12.2011 № 1588).
На заметку! Информировать налоговый орган об изменениях налогоплательщик обязан только в том случае, если эти сведения не содержатся в ЕГР. Например, если у предприятия меняется главный бухгалтер (сведений о главном бухгалтере нет в ЕГР), то в налоговый орган нужно подать форму № 1-ОПП – в 10-дневный срок с момента таких изменений (п. 66.4 НК). Разъяснения ГНС по данному вопросу можно найти в ОИР (категория 116.06). |