Как назначить нового директора предприятия, если все учредители находятся за границей

Вопросы – ответы

Директор ООО хочет уволиться, на его место уже нашли кандидата. Однако дело осложняется тем, что все участники ООО сейчас находятся за границей, поэтому нет возможности провести общее собрание. Как быть предприятию в этой ситуации, есть ли из нее выход?

Да, выход из данной ситуации есть, и даже не один.

Напомним, что директор предприятия – это исполнительный орган ООО (ст. 39 Закона от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», далее – Закон № 2275). Назначить нового директора вправе только общее собрание участников (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закона № 2275). Значит, без проведения общего собрания здесь не обойтись, это понятно. Тем более что решение общего собрания понадобится вам также для регистрации смены директора у госрегистратора.

Как же поступить, если все участники ООО находятся в разных местах, к тому же за пределами Украины? Обратимся к ст. 33 Закона № 2275, которая регулирует вопросы проведения общего собрания участников. Из ее содержания можно сделать вывод, что у предприятия есть три варианта. Рассмотрим каждый из них.

Вариант 1. Провести собрание в режиме видеоконференции

Общее собрание участников предусматривает совместное присутствие участников общества в одном месте для обсуждения повестки дня или может проводиться в режиме видеоконференции, позволяющей видеть и слушать всех участников одновременно (ч. 3 ст. 33 Закона № 2275).

Значит, вы вполне может организовать видеоконференцию, во время которой принять решение о назначении нового директора ООО, и оформить это решение протоколом.

Вариант 2. Выдать доверенности представителям

В ч. 2 ст. 33 Закона № 2275 указано, что участники общества принимают участие в общем собрании лично или через своих представителей.

Значит, в вашей ситуации каждый участник ООО может «делегировать» на собрание своего представителя, находящегося в Украине. Для этого нужно выдать представителю доверенность, которой уполномочить его на участие в общем собрании.

Нотариально удостоверить доверенность можно в консульском учреждении Украины за границей на основании ст. 38 Закона от 02.09.1993 № 3425-XII «О нотариате».

Вариант 3. Провести собрание за границей

Этот вариант предусмотрен ч. 7 ст. 33 Закона № 2275. Там сказано, что общее собрание участников проводится:

• по местонахождению общества, если иное не установлено уставом;
• за пределами территории Украины – только по единогласному письменному согласию всех участников.

Поэтому если технически этот вариант вам подходит (все участники общества могут одновременно собраться в одном месте за границей), то нет проблем назначить нового директора.

Какие документы нужно будет оформить помимо протокола общего собрания участников?

Сведения о руководителе ООО имеются в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР). Поэтому смену директора нужно зарегистрировать в ЕГР.

Для госрегистрации изменений нужно подать субъекту госрегистрации пакет документов, предусмотренный ч. 4 ст. 17 Закона от 15.05.2003 № 755-IV (далее – Закон № 755):

• регистрационное заявление по форме 2, утвержденной приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5 (далее – Приказ № 3268/5). Заявление заполняется на украинском языке (ст. 15 Закона № 755). В форме заявления надо сделать отметку в разделе «Відомості про зміни...» – в графе «Зміна керівника або відомостей про керівника» и заполнить страницу 3 заявления, которая касается этого вопроса: указать Ф. И. О., дату рождения, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика нового руководителя, и другую информацию, предусмотренную формой 2, а также – при наличии ограничений относительно представительства от имени юрлица – нужно указать эти ограничения (например, запрет заключать договоры на сумму, которая превышает определенную величину);
• экземпляр оригинала (нотариально заверенную копию) решения уполномоченного органа управления юрлица. Таким документом в нашем случае будет протокол общего собрания участников;
• квитанцию об уплате админсбора. Размер админсбора, согласно ст. 36 Закона № 755, в нашем случае составляет 0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц, установленного на 1 января года, в котором подаются документы на регистрацию, с округлением до ближайших 10 грн. На 01.01.2025 размер прожиточного минимума для трудоспособных лиц составляет 3 028 грн. Значит, придется уплатить 910 грн.

Не забудьте также оформить:

• кадровый приказ о назначении нового директора на должность на основании решения общего собрания участников ООО;
• электронную подпись на нового директора;
• право подписи нового директора в обслуживающих банках.

Ну и, конечно, нужно уволить старого директора: оформить все документы по правилам трудового законодательства и в день увольнения произвести с ним полный расчет и выдать ему (ст. 47, 116 КЗоТ):

• копию приказа об увольнении;
• письменное уведомление о начисленных и выплаченных при увольнении сумм;
• трудовую книжку, в которую внесена запись об увольнении.

Нужно ли уведомлять орган ГНС о смене директора?

Нет, не нужно. Дело в том, что эти сведения орган ГНС получит из ЕГР после проведения регистрационных действий в электронной форме (ст. 13 Закона № 755).

На основании полученных данных о смене директора налоговый орган внесет изменения в учетные данные юрлица-налогоплательщика (п. 66.1 Налогового кодекса, далее – НК; п. 9.1, 9.2 Порядка, утвержденного приказом Минфина от 09.12.2011 № 1588).

Выводы

Если все участники ООО находятся за границей, они могут провести общее собрание и вынести решение об увольнении директора общества и принятии нового директора, воспользовавшись одним из 3 вариантов, предусмотренных Законом № 2275, а именно:

• провести собрание в режиме видеоконференции;
• выдать доверенности своим представителям;
• провести собрание за границей.