Підписуйся на інформаційну страховку бухгалтера
Розділи:
Підрозділи:
Підрозділи:
Підрозділи:

Реорганізація підприємства шляхом поділу: чи буде призначено податкову перевірку?

ТОВ прийняло рішення про реорганізацію шляхом поділу на два підприємства. У зв’язку із цим виникла низка запитань. У статті ми розглянемо, як потрібно діяти в такій ситуації, а саме :

  1. Як має бути оформлене рішення ТОВ про реорганізацію?
  2. Потрібно повідомляти про заплановану реорганізацію податковий орган за основним місцем обліку ТОВ чи достатньо повідомити держреєстратора?
  3. Які документи слід подати держреєстратору для внесення інформації про прийняте рішення у ЄДР?
  4. Чи буде призначено податкову перевірку у зв’язку з прийняттям рішення про реорганізацію? І якщо так, то протягом якого строку після повідомлення контролюючого органу про це рішення можна очікувати перевіряючих?

Приймаємо рішення про реорганізацію ТОВ шляхом поділу

Правила проведення реорганізації ТОВ установлено насамперед:

Існує кілька видів реорганізації, а саме: поділ, виділення, приєднання, злиття та перетворення.

У результаті поділу юрособа припиняється, а замість неї утворюються дві або більше нових юросіб, які є правонаступниками припиненої юрособи.

Процедура реорганізації починається з прийняття рішення власниками підприємства. У ТОВ таке рішення приймається загальними зборами учасників (п. 13 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275).

Зверніть увагу! За законом рішення про реорганізацію має бути прийняте трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу із цього питання (ч. 2 ст. 34 Закону № 2275). Проте статутом ТОВ може бути встановлена інша кількість голосів (але не менше від більшості голосів), необхідна для прийняття такого рішення (ч. 5 ст. 34 Закону № 2275).

Прийняте рішення оформляється протоколом загальних зборів учасників (ч. 4 ст. 33 Закону № 2275).

Рішення реорганізувати ТОВ прийнято: кого потрібно повідомити?

Протягом 3 робочих днів (далі – р. д.) з дати прийняття рішення про реорганізацію підприємству необхідно повідомити про це держреєстратора (ч. 1 ст. 105 ЦК). Це потрібно зробити для того, щоб інформація про прийняте рішення потрапила до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР).

Які саме документи слід подати держреєстратору для внесення до ЄДР відомостей щодо прийнятого рішення про реорганізацію?

Держреєстратору в такому разі подається пакет документів, а саме (ч. 11 ст. 17 Закону від 15.05.2003 № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон № 755):

1) заяву про державну реєстрацію юридичної особи (форма 2 , затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5);

2) примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення учасників підприємства про припинення юрособи;

3) примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію документа, яким затверджено персональний склад комісії з реорганізації підприємства із зазначенням реєстраційних номерів облікових карток платників податків – членів цієї комісії, а також із зазначенням строків заявлення вимог кредиторів (якщо вони не зазначені у рішенні про припинення юрособи);

4) документ, що підтверджує сплату адміністративного збору. Відповідно до ст. 36 Закону № 755 розмір адмінзбору становить 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб у розмірі, установленому на 1 січня календарного року, у якому подаються документи для проведення реєстраційної дії, округленого до найближчих 10 грн. У 2025 році це 910 грн (3 028 грн х 0,3 = 908,40 грн).

Зверніть увагу! Строк для заявлення вимог кредиторів не може бути менше ніж 2 місяці та більше ніж 6 місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняте рішення про припинення юрособи (ч. 5 ст. 105 ЦК).

На підставі поданих документів держреєстратор вносить відомості про рішення, прийняте власниками ТОВ, до ЄДР. А з ЄДР ця інформація надійде до податкового органу в порядку інформаційної взаємодії між ЄДР та інформаційними системами держорганів на підставі ст. 13 Закону № 755.

Тобто новина про те, що підприємство має намір провести реорганізацію, неодмінно надійде до податкового органу з ЄДР.

А чи потрібно підприємству самостійно повідомляти про прийняте рішення про реорганізацію податковий орган за основним місцем свого обліку?

За загальними правилами, установленими пп. 16.1.10 Податкового кодексу (далі – ПК), платник податків зобов’язаний повідомляти контролюючий орган про свою ліквідацію або реорганізацію протягом 3 робочих днів з дня прийняття відповідного рішення, крім випадків, коли обов’язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації.

Як бачимо, наш випадок є винятком: інформація про те, що підприємство вирішило провести реорганізацію, повинна надійти податковому органу з ЄДР (див. вище). Тому якщо відомості про заплановану реорганізацію були подані держреєстратору і в підприємства немає податкового боргу (докладніше див. нижче), то окремо повідомляти податкову за будь-якою формою про прийняте рішення у підприємства немає необхідності.

Цей висновок також підтверджується вимогами Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 № 1588 (далі – Порядок № 1588). Так, згідно з п. 11.1 Порядку № 1588 платник податків зобов’язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку про його ліквідацію чи реорганізацію протягом 3 р. д. з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов’язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації). Дані про прийняття рішення про припинення юросіб, відомості про які містяться в ЄДР, контролюючі органи отримують від державних реєстраторів у порядку інформаційної взаємодії між ЄДР та інформаційними системами Центрального контролюючого органу (ДПС України).

Особливий випадок: інформуємо податкову про прийняте рішення реорганізувати ТОВ

У роз’ясненні ДПС у ЗІР (категорія 116.14) зазначено, що інформувати орган ДПС про свою реорганізацію потрібно лише тим платникам податків, відомості про яких не містяться в ЄДР (для них законом установлено особливості держреєстрації). Такі платники податків подають до податкового органу заяву за формою № 8-ОПП (додаток 14 до Порядку № 1588). Вони можуть подати заяву через електронний кабінет (ідентифікатор форми J/F1314202).

Також самостійно проінформувати податковий орган про прийняте рішення про реорганізацію доведеться тим юросібам, які мають податковий борг. Такий висновок випливає з вимог п. 11.14 Порядку № 1588. Там передбачено, що платник податків, що реорганізується, який має грошові зобов’язання та/або податковий борг, після оприлюднення повідомлення про реорганізацію подає до контролюючого органу за основним місцем обліку:

1) заяву за формою № 8-ОПП;

2) копію рішення про реорганізацію;

3) у довільній формі план реорганізації, у якому наведено порядок розподілу грошових зобов’язань та/або податкового боргу між платниками податків – наступниками із зазначенням видів податків, зборів, сум та часток податків, зборів, а також часток активів, що передаються правонаступникам, або інших критеріїв, за якими визначено частини податків, зборів. План реорганізації має бути підписаний уповноваженими особами платника податків, що реорганізується, та уповноваженими особами платників податків – правонаступників.

Як діятиме податковий орган, коли отримає ці документи від підприємства?

Отримавши ці документи, податковий орган має розглянути їх та в місячний строк прийняти рішення, а саме:

  • або погодити план реорганізації;
  • або відмовити у такому погоджуванні.

Про прийняте рішення контролюючий орган повинен повідомити платника податків.

До уваги! У процесі прийняття рішення контролюючий орган за основним місцем обліку платника податків взаємодіє з контролюючими органами за основним місцем обліку правонаступників такого платника податків.

Див. також із цього приводу роз’яснення в ЗІР (категорія 116.07).

Чекаємо на податкову перевірку

Як ми вже сказали, у результаті реорганізації шляхом поділу платник податків припиняє своє існування, оскільки передає свої активи та зобов’язання двом або більше правонаступникам – новим платникам податків. Зрозуміло, що такий факт не може залишитися поза увагою податківців.

Чи є реорганізація ТОВ підставою для проведення податкової перевірки?

Так, цей факт є підставою для проведення документальної позапланової перевірки.

Перелік підстав щодо проведення документальних позапланових перевірок наведено у ст. 78 ПК. Так, згідно з пп. 78.1.7 ПК однією з підстав є початок процедури реорганізації юрособи (крім перетворення).

Платника податків повідомлять про дату проведення перевірки у зв’язку з реорганізацією?

Ні, адже про проведення позапланової перевірки платника податків ніколи не повідомляють заздалегідь, випадок реорганізації – не виняток.

Але перед початком такої перевірки візитери повинні пред’явити платнику податків направлення на перевірку, копію наказу про призначення такої перевірки та службові посвідчення посадових осіб, зазначених у направленні на перевірку (ст. 81 ПК).

Скільки часу може тривати така перевірка?

Тривалість позапланової документальної перевірки не повинна перевищувати (п. 82.2 ПК):

  • 15 р. д. – щодо великих платників податків;
  • 5 р. д. – щодо суб’єктів малого підприємництва;
  • 10 р. д. – щодо інших платників податків.

Протягом якого строку після внесення відомостей про реорганізацію підприємства до ЄДР може бути призначено документальну позапланову перевірку?

Тут слід орієнтуватися на строк, наданий кредиторам підприємством для заяви своїх вимог.

Такий висновок випливає з п. 11.6 Порядку № 1588. Тут зазначено, що при проведенні заходів податкового контролю, пов’язаних з ліквідацією або реорганізацією платника податків, контролюючі органи організують і планують їх таким чином, щоб вимоги щодо сплати платежів, контроль за стягненням яких здійснюють контролюючі органи, були сформовані та отримані особою, відповідальною за погашення коштів зобов’язань або податкового боргу платника податків, не пізніше строку, визначеного для заяви кредиторами своїх вимог.

Нагадаємо, що строк для заяви кредиторами своїх вимог має бути зазначений у рішенні власників юрособи щодо проведення реорганізації підприємства (див. вище) і відомості про цей строк будуть зазначені в ЄДР.

Таким чином, позапланову перевірку орган ДПС має призначити у межах строку, який надається для заяви вимог кредиторів.

Майте на увазі! Відповідно до вимог п. 11.10 Порядку № 1588 податковий орган за результатами проведеної перевірки передає відомості про платника податків у ЄДР (щодо наявності або відсутності заборгованості зі сплати податків, погодження плану реорганізації). А наявність у ЄДР відомостей про заборгованість зі сплати податків, зборів або ЄСВ є підставою для відмови у реєстрації припинення юрособи (абзац восьмий п.11 ч. 1 ст. 28 Закону № 755).

Висновки

  1. Підприємство, яке прийняло рішення про свою реорганізацію шляхом поділу, зобов’язане повідомити про це держреєстратора. Інформація про прийняте рішення потрапить з ЄДР до податкових органів.
  2. Самостійно інформувати орган ДПС про своє рішення провести реорганізацію зобов’язані лише платники податків, відомості про яких не містяться в ЄДР, а також платники податків, які мають податковий борг.
  3. Рішення про реорганізацію підприємства є підставою для проведення документальної позапланової перевірки такого підприємства.
Коментарі до матеріалу
Зміст
Статті за темою
03.07.2025
Хто із роботодавців зобов’язаний оновити інформацію в ЄДР не пізніше 13.08.2025?
У зв’язку з набуттям чинності новим законом деякі роботодавці не пізніше 13.08.2025 зобов’язані оновити свої дані в ЄДР. Прочитайте статтю, щоб дізнатися, чи стосується вас ця вимога. У червні 2025 року набув чинності закон, яким змінено окремі правила щодо трудових відносин. Зокрема, це...
23.06.2025
Упущена вигода: стягуємо з контрагента у претензійному порядку
У статті розглянуто, що таке упущена вигода, як можна стягнути її суму в претензійному порядку, а також наведено зразок претензії. Ведення господарської діяльності пов’язано з певними ризиками, і не завжди суб’єкт господарювання отримує прибуток, на який розраховував. У деяких випадках п...
20.06.2025
Резерв сумнівних боргів: що відображати в обліковій політиці
У статті розглянемо, коли формується резерв сумнівних боргів та які методи його розрахунку існують. Резерв сумнівних боргів потрібен для правильного відображення дебіторської заборгованості  у фінансовій звітності. Його зобов’язані створювати всі юрособи, крім мікропідприємств і непідприє...
Популярне
20.06.2025
Резерв сумнівних боргів: у яких випадках підприємству вигідно його створювати
Розповімо, які підприємства можуть оптимізувати податок на прибуток шляхом створення резерву сумнівних боргів та як правильно сформувати цей резерв, щоб не було претензій з боку контролюючих органів. У чому полягає проблема: оптимізація об’єкта обкладення податком на прибуток для деяких підпри...
20.06.2025
Як розрахувати резерв відпусток на дату балансу
У статті розповімо про порядок формування резерву відпусток і регулярність його перегляду. Чи треба щомісячно інвентаризувати резерв? Забезпечення на оплату відпусток формується для рівномірного розподілу витрат на відпустки між звітними періодами. Його створення – обов’язок підприємства...
20.06.2025
Резерв на виконання гарантійних забов'язань: хто повинен створювати та в чому вигода
У статті розповімо, як знання стандартів бухобліку допомагають оптимізувати базу обкладення податком на прибуток. Також поговоримо про формування резерву на виконання гарантійних зобов’язань. Корисна норма бухобліку: згідно з п. 13–18 НП(С)БО 11 «Зобов'язання» підприємствам д...
Нове
07.07.2025
Підтвердження інвалідності: нові правила, про які треба знати роботодавцям
У червні 2025 року набули чинності чергові нормативні зміни, що стосуються підтвердження інвалідності. У статті ми розглянули, у чому саме полягають ці зміни та які важливі моменти потрібно взяти до уваги роботодавцям таких працівників. Підтвердження працівником свого статусу особи з інвалідністю ма...
03.07.2025
Формування резервів і забезпечень: для кого – обов'язок, а для кого – право?
Із статті ви дізнаєтеся, хто може не створювати резерви та забезпечення та що для цього потрібно зробити. Формування в бухгалтерському обліку резервів і забезпечень – не просте завдання. Хто зобов'язаний їх створювати? Кому дозволено не вдаватися до цієї процедури і тим самим спростити облік? ...
03.07.2025
Хто із роботодавців зобов’язаний оновити інформацію в ЄДР не пізніше 13.08.2025?
У зв’язку з набуттям чинності новим законом деякі роботодавці не пізніше 13.08.2025 зобов’язані оновити свої дані в ЄДР. Прочитайте статтю, щоб дізнатися, чи стосується вас ця вимога. У червні 2025 року набув чинності закон, яким змінено окремі правила щодо трудових відносин. Зокрема, це...
Кращі матеріали