Перетворення медичної БУ в КНП: організаційні нюанси

Бухгалтерський облік і фінанси медичного КНП

Акценти статті:

• як назвати та за яким кодом зареєструвати медичне комунальне некомерційне підприємство (далі – КНП), яке утворилося внаслідок перетворення бюджетної установи (далі – БУ);
• що потрібно врахувати при написанні статуту КНП;які кроки слід здійснити новоствореному КНП після його держреєстрації.

Процес перетворення закладів охорони здоро­в'я (далі – ЗОЗ) – колишніх БУ комунальної власності в КНП триває. Про загальні питання, пов'язані із цією процедурою, ми вже писали (див. «Бухгалтерський облік у КНП: із чого розпочати?»). Однак на практиці виникає багато дрібних запитань, у тому числі організаційного характеру. У статті ви знайдете відповіді на найбільш актуальні з них.

Найменування медичного КНП

Вимоги до написання найменування юрособи, а також її відокремленого підрозділу встановлені Господарським кодексом (далі – ГК), Цивільним кодексом (далі – ЦК) і наказом Мін’юсту від 05.03.12 р. № 368/5 (далі – Наказ № 368/5).

У ч. 5 ст. 78 ГК зазначено, що найменування комунального унітарного підприємства (а саме таким підприємством буде КНП у результаті перетворення бюджетного ЗОЗ) повинне містити слова «комунальне підприємство». У п. 3 Наказу № 368/5 сказано, що найменування юрособи береться в лапки та вказується безпосередньо після організаційно-правової форми цього суб'єкта господарювання. Більше ніяких уточнень у цій частині дані документи не містять.

А от МОЗ уважає, що найменування повинне починатися саме зі слів «Комунальне некомерційне підприємство» (пп. 1.4.1 Методичних рекомендацій з питань перетворення закладів охорони здоров'я з бюджетних установ у комунальні некомерційні підприємства, схвалені Робочою групою з питань реформи фінансування сфери охорони здоров'я від 14.02.18 р., далі – Методрекомендації).

На практиці деякі держреєстратори до зазначення такої організаційно-правової форми, як КНП, ставляться скептично. Що робити в такому випадку?

Цей скепсис легко розвіяти нормами того ж ЦК і Закону від 19.11.92 р. № 2801-XII «Основи законодавства про охорону здоров'я» (далі – Закон № 2801). Так, у ч. 3 ст. 78 ЦК установлено, що КНП – це різновид комунального підприємства (він визначає особливості функціонування та закріплення майна за комунальним підприємством). А в ч. 13 ст. 16 спеціального Закону № 2801 прямо зазначено, що за організаційно-правовою формою ЗОЗ комунальної власності можуть створюватися та функціонувати як КНП або комунальні установи.

Де ставити лапки в найменуванні?

Згідно з ч. 5 ст. 78 ЦК найменування комунального підприємства повинно містити вказівку на орган місцевого самоврядування, до сфери управління якого воно входить. Правда, про те, де потрібно вказати орган місцевого самоврядування (до лапок, у лапках або після лапок), нічого не сказано. Судячи з вимог ГК, і слова до лапок, і слова після лапок – це все найменування підприємства.

Водночас у примірних статутах, текст яких наведено в Методрекомендаціях, орган місцевого самоврядування зазначений після лапок. Хоча реєструють КНП із найменуванням, написаним по-різному, наприклад: Комунальне некомерційне підприємство «Новоселицька районна лікарня» Новоселицької районної ради; Комунальне некомерційне підприємство «Каховська центральна районна лікарня Каховської районної ради».

Що стосується скороченого найменування ЗОЗ – КНП, то в ньому повинно бути не більше 38 символів (пп. 1.4.1 Методрекомендацій). Інакше при внесенні скороченого найменування до електронних реєстрів можуть виникнути проблеми.

Код для реєстрації КНП

Після перетворення закладу з БУ в КНП власник не змінюється (як і раніше, форма власності – комунальна). Однак змінюється організаційно-правова форма господарювання, оскільки бюджетна установа стає комунальним підприємством, хоча й некомерційним. Майно територіальної громади закріплюється за КНП на праві оперативного управління.

За яким кодом КОПФГ потрібно реєструватися КНП?

Поряд із комунальним комерційним підприємством КНП – це вид комунального унітарного підприємства (ч. 3 ст. 78 ГК). Тому за загальним правилом КНП повинно реєструватися за кодом КОПФГ 150 (комунальне підприємство).

Однак КНП потрібно буде отримати ознаку неприбутковості згідно з Порядком ведення Реєстру неприбуткових установ та організацій, затвердженим постановою КМУ від 13.07.16 р. № 440 (далі – Порядок № 440). А в ньому спеціальної ознаки неприбутковості для КНП немає. Щоб КНП повторно було внесене до Реєстру неприбуткових під тією самою ознакою неприбутковості, яка була в ЗОЗ – БУ, тобто 0031, у 2017 році МОЗ рекомендував КНП реєструватися за кодом КОПФГ 430 – комунальна організація (установа, заклад). А свою рекомендацію підкріплював тим, що КНП – це заклад охорони здоров'я. Ця рекомендація дотепер розміщена на сайті МОЗ, розділ «Медичним працівникам», підрозділ «Статті».

Що стосується податківців, то в тому ж 2017 році вони робили висновок, що комунальні підприємства, які провадять некомерційну господарську діяльність, можуть бути включені до Реєстру неприбуткових у випадку відповідності вимогам, зазначеним у п. 133.4 Податкового кодексу (далі – ПК). Про це ДФС написала в листі від 11.07.17 р. № 18066/7/99-99-12-02-04-17.

Але потім погляд податківців став суворішим – вони ніяк не могли забути бюджетне минуле КНП. У листі від 21.05.18 р. № 17389/6/99-99-15-02-02-15 (далі – Лист № 17389) ДФС стверджує: установи охорони здоров'я комунальної власності, які перетворені в некомерційні підприємства, включаються до Реєстру неприбуткових за умови, що вони не тільки відповідають вимогам, зазначеним у п. 133.4 ПК, але й повністю утримуються за рахунок місцевого бюджету. І додає: такі юрособи можуть бути включені до Реєстру за кодом ознаки неприбутковості 0031 «Бюджетні установи». Власне, більшість КНП отримали саме ознаку 0031 (тип рішення – повторне включення).

Однак КНП – не бюджетні установи. Вони, будучи отримувачами бюджетних коштів, фінансуються не тільки (а точніше, не стільки) з місцевого бюджету. Повне «бюджетне» постачання можливе тільки доти, доки те або інше КНП не уклало договір із Національною службою здоров'я України (далі – НСЗУ), за яким воно повинне отримувати плату за надані медичні послуги. Тому Мін’юст своїм листом від 02.04.18 р. № 3752/8.4.3/32-18, відгукнувшись на численні запити держреєстраторів із приводу реєстрації ЗОЗ – КНП, констатував: щодо таких підприємств у полі «організаційно-правова форма» все-таки вказується «комунальне підприємство». От і виходить, що Лист № 17389 можна застосовувати доти, доки не почали діяти договори із НСЗУ.

Висновок. КНП не може мати ознаку неприбутковості, властиву бюджетним установам. Такому підприємству підходить ознака неприбутковості 0048 «Інші юридичні особи, діяльність яких відповідає вимогам, установленим пунктом 133.4 статті 133 Кодексу, створені та зареєстровані в порядку, визначеному законом, який регулює діяльність відповідної неприбуткової організації». І ніяких перешкод для реєстрації КНП під цією ознакою неприбутковості (якщо вони відповідають вимогам, установленим п. 133.4 ПК) немає.

До речі, деякі КНП у Реєстрі неприбуткових мають саме ознаку 0048 (тип рішення – зміна ознаки неприбутковості).

Звичайно, у КНП, які зареєстровані в Реєстрі під ознакою неприбутковості 0031, виникне запитання:

Чи не потрібно їм змінити свою ознаку на 0048?

Зміна ознаки повинна бути ініційована самим підприємством. Так, у п. 14 Порядку № 440 сказано, що у випадку зміни організаційно-правової форми неприбуткової організації, унесення змін до її установчих документів слід подати до контролюючого органу реєстраційну заяву з позначкою «Зміни». До заяви додаються копії документів відповідно до п. 6 названого Порядку.

Однак така заява та копії документів повинні бути подані протягом 30 календарних днів із дня держреєстрації таких змін, і працюючі КНП це вже зробили. До Реєстру неприбуткових вони вже включені і свою, хоча й неправильну, ознаку неприбутковості вже отримали.

Ніяких роз'яснень податківців із приводу зміни ознаки неприбутковості таких неправильно зареєстрованих КНП – немає. А «виліт» із Реєстру їм може загрожувати тільки в тому випадку, якщо вони не будуть дотримуватися вимог, установлених п. 133.4 ПК (пп. 133.4.3 ПК). Тому зараз подавати зі своєї ініціативи заяву, щоб змінити ознаку з 0031 на 0048, немає рації.

Статут КНП

Що потрібно врахувати при написанні статуту КНП?

У цій частині МОЗ подбав про ЗОЗ, які перетворюються з БУ в КНП, навівши в додатках до Методрекомендацій примірні статути:

• для КНП, що надають первинну медичну допомогу (п. 4.1);
• для КНП, що надають вторинну та третинну медичну допомогу (п. 4.2).

До речі, у пп. 1.4.3 Методрекомендацій МОЗ звернуло увагу на цей нюанс складання статуту КНП, написавши: «В статуті є необхідним детальне визначення предмета діяльності для виключення вірогідності виходу за межі статутної діяльності під час проведення господарської діяльності». Зокрема, Міністерство рекомендує, що саме потрібно обов'язково вказати в статуті. Крім чисто медичних послуг (наприклад, таких як здійснення медичної практики; надання медичної допомоги певного рівня (вторинної (спеціалізованої) або третинної високоспеціалізованої); надання медичної допомоги певного виду (амбулаторної та/або стаціонарної та інше) це «здійснення іншої не забороненої законодавством діяльності, необхідної для належного забезпечення та підвищення якості лікувально-діагностичного процесу, управління ресурсами, розвитку та підвищення якості кадрового потенціалу Підприємства» (п. 3.2 підрозд. 3 розд. I Примірного статуту КНП, яке надає вторинну та третинну медичну допомогу).

У тому ж пп. 1.4.3 Методрекомендацій МОЗ приділив увагу і «трудовим» нюансам статуту КНП, запропонувавши прописати в статуті положення, які обмежують втручання органу місцевого самоврядування в кадрову політику підприємства та реалізують перехід у сферу договірного регулювання:

• зробити запис типу: «Підприємство має право визначати свою організаційну структуру, установлювати чисельність працівників, затверджувати штатний розпис у встановленому порядку»;
• визначити, що встановлення посадових окладів, надбавок, доплат і підвищень, порядку та умов заохочення, у тому числі преміювання, розміру премій, інших винагород, здійснюється відповідно до внутрішніх актів підприємства та вимог законодавства.

До речі, усі ці пропозиції, як і вимоги пп. 133.4.1 ПК до установчих документів, досить повно втілені в примірних статутах, запропонованих Методрекомендаціями.

Процедура перетворення

Пакети документів для держреєстрації припинення ЗОЗ – БУ та створення ЗОЗ – КПН потрібно подати держреєстратору одночасно (ч. 1 ст. 17 Закону від 15.05.03 р. № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців і громадських формувань», далі – Закон № 755).

Зауважимо, що п. 2 ч. 1 ст. 17 Закону № 755 дозволяє в пакеті таких документів подати держреєстратору ще й заяви про реєстрацію платником тих податків, у відношенні яких можлива добровільна реєстрація (зокрема, про включення до Реєстру неприбуткових). Але ми все-таки рекомендуємо такі заяви подавати безпосередньо до податкового органу.

Коли завершується перетворення ЗОЗ із БУ в КНП?

Перетворення вважається завершеним із дати держреєстрації новоствореного КНП, тобто з дати внесення даних про КНП до ЄДР (ч. 5 ст. 4 Закону № 755).

У день проведення реєстраційної дії технічний адміністратор ЄДР передає відповідні дані до інформаційних систем Пенсійного фонду, податкового органу та статистики (ч. 2 ст. 13 Закону № 755).

Чим потрібно зайнятися в першу чергу після держреєстрації КНП?

Новостворене КНП повинно подбати про те, як йому працювати далі. Із цією метою потрібно:

1. Відкрити рахунок у комерційному банку.

На цей рахунок будуть зараховуватися надходження з різних джерел, крім бюджету.

ЗОЗ – БУ мали рахунки в Казначействі. Однак ЗОЗ – КНП уже не мають статусу бюджетних установ. Тому для провадження своєї діяльності КНП повинні відкрити рахунок у будь-якому комерційному банку, уклавши із цим банком письмовий договір. На цей рахунок і будуть надходити
кошти з різних джерел, включаючи НСЗУ.

При відкритті та закритті банківських рахунків керуються Інструкцією про порядок відкриття та закриття рахунків клієнтів банку та кореспондентських рахунків банків – резидентів і нерезидентів, затвердженою постановою Правління НБУ від 12.11.03 р. № 492 (далі – Інструкція № 492). Так, представник нового клієнта – КНП подає в банк (п. 38 Інструкції № 492):

• паспорт або інший документ, що засвідчує його особу, а також документ, що підтверджує його повноваження (довіреність);
• заяву про відкриття поточного рахунка за підписом керівника КНП або уповноваженої особи.

Банки також вимагають від нових клієнтів установчий документ. Але в п. 38 Інструкції № 492 сказано: юрособи, установчі документи яких розміщені на порталі електронних сервісів, та юрособи публічного права, які діють на підставі законів, установчий документ не подають.

2. Відкрити рахунок у Казначействі як одержувач бюджетних коштів

(див. лист Державної казначейської служби від 03.07.18 р. № 16-08/29-10743).

Адже хоча КНП втратили статус БУ – розпорядників бюджетних коштів, вони можуть отримувати кошти з місцевого бюджету за програмно-цільовим методом для реалізації місцевих програм, тобто будуть одержувачами бюджетних коштів.

Порядок відкриття та закриття рахунків у національній валюті в органах Державної казначейської служби затверджено наказом Мінфіну від 22.06.12 р. № 758 (далі – Порядок № 758). Згідно з п. 3.2 цього Порядку представник КНП подає до Казначейства:

• заяву про відкриття рахунків, підписану керівником і головним бухгалтером або іншими посадовими особами із правом першого та другого підпису (додаток 6 до Порядку № 758);
• картку зі зразками підписів і відбитком печатки у двох примірниках (додаток 7 до Поряд-ку № 758), а також перелік рахунків, якими має право розпоряджатися зазначені в картці люди, у двох примірниках (додаток 8 до Порядку № 758);
• копію довідки про включення одержувача бюджетних коштів до Єдиного реєстру розпорядників бюджетних коштів та одержувачів бюджетних коштів.

3. Оформити в МОЗ нову ліцензію на провадження КНП господарської діяльності з медичної практики.

Для оформлення нової ліцензії потрібно буде протягом одного місяця після реєстрації КНП подати до органу ліцензування заяву про оформлення ліцензії (додаток 1 до постанови КМУ від 02.03.16 р. № 285 «Ліцензійні умови провадження господарської діяльності з медичної практики», далі – Ліцензійні умови № 285) і документи, перелічені в ч. 3 ст. 11 Закону № 222. До цих документів додаються відомості про стан матеріально-технічної бази, наявність персоналу із зазначенням його освітнього та кваліфікаційного рівня (п. 6 Ліцензійних умов № 285).

4. Оформити в МОЗ акредитаційний сертифікат.

Згідно зі ст. 16 Закону № 2801 проходження акредитації є правом, а не обов'язком ЗОЗ. Однак відсутність акредитації може обмежити ЗОЗ у провадженні деяких видів діяльності.

Згідно з п. 16 Порядку акредитації установи охорони здоров'я, затвердженого постановою КМУ від 15.07.97 р. № 765 (далі – Порядок 765), у випадку анулювання ліцензії на провадження господарської діяльності з медичної практики відповідна головна акредитаційна комісія приймає рішення про анулювання акредитаційного сертифіката. І в пп. 1.4.8 Методрекомендацій сказано, що діюче законодавство не містить положення, що в разі реорганізації ЗОЗ – БУ його правонаступник має право користуватися попереднім акредитаційним сертифікатом.

Однак постановою КМУ від 13.03.19 р. № 215 до Порядку № 765 були внесені зміни. Із цього приводу МОЗ указав: для ЗОЗ, які змінили свій юридичний статус – з БУ перетворилися в КНП, ці зміни дозволяють продовжити дію акредитаційного сертифіката без проходження повторної акредитації – див. сайт МОЗ, розділ «Медичним працівникам», підрозділ «Статті».

5. Переоформити в ЦПАУ права на земельні ділянки, будівлі, автомобілі.

Згідно з ч. 1 ст. 108 ЦК у випадку реорганізації БУ шляхом перетворення в КНП до нової юрособи переходить усе майно, усі права та обов'язки попередньої юрособи. Реєстрацію прав здійснюють згідно з Порядком державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженим постановою КМУ від 25.12.15 р. № 1127 (далі – Порядок № 1127).

У п. 11 Порядку № 1127 перелічені документи, які потрібно подавати при держреєстрації права власності (право оперативного управління – похідне від права власності) у випадку перетворення юрособи (зокрема, передавальний акт).

У який строк треба перереєструвати права власності на нерухоме майно?

Строк, протягом якого потрібно ініціювати перереєстрацію нерухомості та землі, не встановлено. Але будь-які дії у відношенні нерухомого майна (продаж, безплатна передача, внесення до статутного капіталу іншої юрособи і т. п.) можливі, тільки якщо об'єкт унесено до Реєстру речових прав.

Перереєстрація прав на автомобілі відбувається згідно з Порядком державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, затвердженим постановою КМУ від 07.09.98 р. № 1388 (далі – Порядок № 1388). На таку перереєстрацію (до речі, робити це можна не тільки через ЦПАУ, але й через територіальні сервісні центри МВС) п. 7 Порядку № 1388 дає всього десять діб після того, як виникли обставини, що вимагають перереєстрації. Як документ, що підтверджує право власності реорганізованого КНП на автомобілі, виступає рішення про закріплення таких автомобілів на праві оперативного управління, прийняте місцевою радою, яка вповноважена управляти комунальним майном (п. 8 Порядку № 1388).

6. Вирішити кадрові питання, пов'язані з перетворенням ЗОЗ з БУ в КНП.

Зокрема, до трудових книжок працівників слід занести запис про зміну найменування ЗОЗ у зв'язку з реорганізацією шляхом перетворення. Саме так рекомендує в подібних випадках діяти Мінсоцполітики (лист від 10.05.12 р. № 75/06/186-12).

Конкретні вказівки із цього приводу дає п. 2.15 Інструкції, затвердженої спільним наказом Мінпраці, Мін’юсту, Мінсоцзахисту від 29.07.93 р. № 58. Наприклад, у графі 3 трудової книжки можна написати: «Комунальний заклад Мукачівської районної ради «Мукачівська районна клінічна лікарня № 2» з 01.04.19 р. перетворено на Комунальне некомерційне підприємство Мукачівської районної ради «Мукачівська районна клінічна лікарня № 2». У графі 4 слід указати реквізити наказу про реорганізацію шляхом перетворення, його дату та номер.

7. Вирішити питання щодо виконання договорів про закупівлі, укладених ЗОЗ – БУ.

У листі від 23.03.18 р. № 3304-04/12631-07 (далі – Лист № 3304) Мінекономрозвитку провело аналіз ЦК і Закону від 25.12.15 р. № 922-VIII «Про публічні закупівлі». І повідомило: правонаступник замовника може вчиняти дії як після завершення процедур закупівель, розпочатих юрособою, яка припиняється в результаті реорганізації, так і виконати укладений такою юрособою договір про закупівлю. Але все це за умови, що правонаступництво відносно передачі прав та обов'язків особи, яка припиняється, оформлене в законодавчо встановленому порядку.

Однак у тому ж листі Мінекономрозвитку звернуло увагу на лист ДП «ProZorro» від 16.03.18 р. № 206/666/06, у якому сказано, що на сьогодні відсутня технічна реалізація продовження/завершення закупівлі та розміщення інформації про неї правонаступником замовника відповідно до ст. 10 Закону № 922 в електронній системі публічних закупівель. Адже у формах «закупівельних» документів, затверджених наказом Мінекономрозвитку від 22.03.16 р. № 490, передбачено, що інформація про реквізити замовника заповнюється системою автоматично. Тобто після перетворення ЗОЗ – БУ в ЗОЗ – КНП в електронній системі буде все ще числитися ЗОЗ – БУ.

Як правонаступникові вирішити цю проблему?

Тут можна зробити таким чином. До держреєстрації новоствореного КНП – внести зміни до діючих договорів, зменшивши обсяг закупівель на ту частину, яка ще не закуплена (п. 1 ч. 4 ст. 36 Закону № 922). У цьому випадку договір буде вважатися виконаним і тендерний комітет оприлюднить інформацію про внесення змін до договору і звіту про виконання договору. Після держреєстрації КНП контрагенти зможуть укласти нові договори із КНП як із новим замовником. Потрібно тільки не забути про те, що на електронному майданчику слід указати потрібну інформацію.

Якщо ж говорити про договори, яких мине обов'язкове використання електронної системи закупівель, то до них рекомендуємо укласти додаткові угоди.

8. Укласти із НСЗУ договір про медичне обслуговування населення.

За цим договором держава в особі НСЗУ буде платити ЗОЗ – КНП за послуги, безплатно надані їм пацієнтові. Пацієнт є третьою стороною в цьому договорі (у частині отримання медичних послуг).

На сайті НСЗУ наведено докладну інструкцію про те, що потрібно робити та яким критеріям повинен відповідати медичний заклад для того, щоб укласти договір із НСЗУ. Так, заклад повинен:

• автономізуватися. Тобто перетворитися з БУ в КНП;
• підключитися до електронної системи охорони здоров'я eHealth на підставі інформації та документів, унесених через медичну інформаційну систему. Порядок функціонування електронної системи охорони здоров'я затверджено постановою КМУ від 25.04.18 р. № 411;
• подати заяву до НСЗУ;
• укласти договір із НСЗУ.

Порядок укладання, зміни та припинення договору про медичне обслуговування населення за програмою медичних гарантій затверджено постановою КМУ від 25.04.18 р. № 410 (далі – Порядок № 410, Постанова № 410).

У Порядку № 410 наведено перелік документів, які повинні бути подані до НСЗУ разом із заявою.

Також Постановою № 410 затверджено Типову форму договору про медичне обслуговування населення за програмою медичних гарантій із додатками – спеціальними умовами надання медичних послуг, пов'язаних із первинною та вторинною (спеціалізованою) медичною допомогою.

Вимоги до постачальників медичних послуг, з якими укладаються договори, наведено в постанові КМУ від 28.03.18 р. № 391.

Висновки

1. У найменуванні ЗОЗ – КНП потрібно вказати, до сфери управління якої місцевої ради входить це підприємство.
2. Реєструвати КНП в ЄДР потрібно за кодом «комунальне підприємство».
3. Положення статуту КНП мають велике значення для збереження статусу неприбуткової організації.
4. Важливо не упустити момент, коли стара ліцензія на медичну практику стане недійсною (а це три місяці після держреєстрації КНП).
5. Також слід подбати про новий порядок фінансування закладу (відкрити рахунки в комерційному банку, укласти договір із НСЗУ і т. п.).