Мінʼюст надав розʼяснення щодо оновлення інформації про бенефіціарів під час війни

Законом № 361 зобов'язання щодо оновлення відомостей про КБВ підпадають під дію норм Закону № 2115, що має наслідком перенесення закінчення строку для такого оновлення та, відповідно, здійснення оновлення таких відомостей без справляння адміністративного збору в межах перенесеного строку.

МІНІСТЕРСТВО ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ

ЛИСТ

26.07.2022 № 60780/8.4.3/32-22

Міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції

Міністерство юстиції з метою формування єдиної практики застосування законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань повідомляє.

Положення щодо плати у сфері державної реєстрації встановлені статтею 36 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про реєстрацію).

Так, відповідно до вказаної статті адміністративний збір не справляється за державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, фізичну особу - підприємця та громадське формування, що не має статусу юридичної особи, у тому числі змін до установчих документів, пов'язаних з приведенням їх у відповідність із законами.

У разі якщо законами визначено строкдля приведення у відповідність до них, адміністративний збір не справляється при внесенні змін до відомостей, у тому числі змін до установчих документів, у строк, визначений цими законами.

Пунктом 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 06 грудня 2019 року № 361-IX "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон № 361-IX) встановлено, що юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.

Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за № 768/36390 та набрало чинності 11 липня 2021 року.

Враховуючи вищезазначене, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) на виконання пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 361-IX розпочався 11 липня 2021 року та мав закінчитись 11 липня 2022 року.

Разом з тим, у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, 03 березня 2022 року Верховною Радою України прийнято Закон України № 2115-IX "Про захист інтересів суб'єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни" (далі - Закон № 2115), підпунктом 1 пункту 1 якого встановлено, що фізичні особи, фізичні особи - підприємці, юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов'язку подати документи.

Підпунктом 2 пункту 1 Закону № 2115 визначено, що у період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб - підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальністьза неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів, визначених підпунктом 1 цього пункту.

Також особи, які не мають фізичної можливості протягом строку, визначеного цим Законом, подати звітність чи документи, зазначені у підпункті 1 цього пункту, у зв'язку з безпосередніми наслідками їх участі у бойових діях, звільняються від адміністративної та/або кримінальної відповідальностіта подають звітність чи документи протягом одного місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання(підпункт 3 пункту 1 Закону № 2115).

З огляду на вищенаведені правові норми можна дійти висновку про те, що встановлені Законом № 361 зобов'язання щодо оновлення відомостей про КБВ підпадають під дію норм Закону № 2115, що має наслідком перенесення закінчення строку для такого оновлення та, відповідно, здійснення оновлення таких відомостей без справляння адміністративного збору в межах перенесеного строку.

Разом з тим слід зауважити, що юридичні особи, які бажають на даний момент здійснити оновлення відомостей про КБВ на виконання пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 361-IX, мають юридичне право та технічну можливість зробити це, звернувшись до відповідного суб'єкта державної реєстрації.

Просимо зазначену інформацію довести до відома суб'єктів державної реєстрації та провести відповідну роз'яснювальну роботу.

Перший заступник Міністра                              Євгеній ГОРОВЕЦЬ