Договір, підписаний із перевищенням повноважень: судова практика

Ситуація
Два підприємства уклали договір. Сторони узгодили всі істотні умови та скріпили договір печатками й підписами директорів. У подальшому вони уклали до цього договору додаткову угоду, яка була підписана вповноваженими представниками сторін і скріплена печатками сторін.
Пізніше одне з підприємств звернулося до господарського суду з позовом про визнання договору недійсним. У позовній заяві представник підприємства-позивача вказував на той факт, що договір, який оскаржується, був укладений від імені його підприємства особою (директором), яка не мала відповідних повноважень, а саме: директор не міг підписувати договір без згоди засновників, тому що статут підприємства містить обмеження на підписання договорів, якщо сума правочину перевищує граничний розмір, визначений статутом. Крім того, підприємство заявляло в суді, що договір у подальшому не був схвалений сторонами.

У чому проблема

Суб'єкти господарювання досить часто у своїх установчих документах прописують обмеження повноважень директора на підписання тих або інших договорів. Наприклад, у статуті може міститися застереження, що правочини на суму понад 200 тис. грн. підлягають узгодженню з вищим органом підприємства. У такому випадку одного підпису директора в договорі буде недостатньо, буде потрібен також документ, що підтверджує узгодження правочину вищим органом підприємства (наприклад, для ТОВ – це протокол загальних зборів учасників). При цьому друга сторона договірних відносин може й не знати про обмеження повноважень директора підприємства-контрагента.

Чи може факт неузгодження договору загальними зборами учасників служити підставою для визнання договору недійсним? Давайте звернемося до судової практики.

Щоб уникнути подібних ситуацій, рекомендуємо перед підписанням договорів перевіряти інформацію про контрагента. Для цього можна зайти на офіційний сайт Мін’юсту у вкладку «Кабінет електронних сервісів» і в розділі «Єдиний державний реєстр юридичних осіб і фізичних осіб – підприємців» зробити безплатний запит на отримання відомостей про вашого контрагента або отримати платний витяг з ЄДР. Крім того, ви можете особисто запросити в контрагента завірені ним копії установчих документів або окремі сторінки статуту, де прописано повноваження директора.

Судова практика

Зокрема, розглядаючи аналогічний спір, ВГСУ (ухвала від 18.05.16 р., ЄДРСР, реєстр. № 57787570) не підтримав думку позивача про те, що неузгодженість договору з вищим органом підприємства є беззастережною підставою для його визнання недійсним. При цьому позивач не врахував, що в подальшому договір був схвалений сторонами шляхом підписання ними додаткових угод.

Обставини справи

ТОВ (далі – виконавець) уклало договір про надання послуг (далі – договір) із сільгосппідприємством (далі – замовник). Зі сторони виконавця договір був підписаний генеральним директором, який діяв із перевищенням повноважень (не узгодив правочин, сума якого перевищувала встановлену статутом межу, із загальними зборами учасників, як того вимагав статут). Зі статуту випливало, що до компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 тис. грн., а до компетенції генерального директора ТОВ – укладання договорів (угод, контрактів) на суму не більше 500 тис. грн. і на суму більше 500 тис. грн. із подальшим затвердженням загальними зборами учасників.

У подальшому сторони уклали декілька додугод до договору.

ТОВ звернулося до суду з позовом про визнання договору недійсним, оскільки вважало, що генеральний директор перевищив свої повноваження під час підписання договору.

Аргументи суду

Згідно із ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу правочин, учинений представником із перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, тільки в разі подальшого схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у випадку, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття правочину до виконання.

Укладення додаткової угоди до договору про надання послуг, підписана вповноваженими представниками сторін і скріплена печатками сторін, свідчить про схвалення сторонами умов спірного договору. Це вказує на те, що позивач прийняв даний договір і одночасно визнав факт його укладення.

Що стосується заяв позивача про те, що договір був підписаний із перевищенням повноважень, то суд щодо цього зазначив таке: ч. 5 ст. 41 і ст. 59 Закону від 19.09.91 р. № 1576-XII «Про господарські товариства» передбачають затвердження договорів вищим органом підприємства, а не їх укладення. Тому, якщо статутом госптовариства право директора на укладення договорів не обмежене, тільки факт незатвердження підписаного договору загальними зборами учасників не може бути підставою для визнання його недійсним.

Висновки

Наступне схвалення юридичною особою правочину (наприклад, приймання товару, підписання додугод до договору, перерахування платежів другій стороні), вчиненого від його імені представником із перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.