• Быстрый поиск надежных решений
    и практической информации

Uteka

Я ищу...

Где искать:

расширенный поиск
Получите доступ к более 2 миллионов готовых решений, публикаций и обзоров
Оформить
подписку

Договор, подписанный с превышением полномочий: судебная практика

Ситуация
Два предприятия заключили договор. Стороны согласовали все существенные условия и скрепили договор печатями и подписями директоров. В дальнейшем они заключили к этому договору дополнительное соглашение, которое было подписано уполномоченными представителями сторон и скреплено печатями сторон.
Позже одно из предприятий обратилось в хозяйственный суд с иском о признании договора недействительным. В исковом заявлении представитель предприятия-истца указывал на тот факт, что оспариваемый договор был заключен от имени его предприятия лицом (директором), которое не имело соответствующих полномочий, а именно: директор не мог подписывать договор без согласия учредителей, так как устав предприятия содержит ограничения на подписание договоров, если сумма сделки превышает предельный размер, определенный уставом. Кроме того, предприятие заявляло в суде, что договор в дальнейшем не был одобрен сторонами.

В чем проблема

Субъекты хозяйствования достаточно часто в своих учредительных документах прописывают ограничения полномочий директора на подписание тех или иных договоров. Например, в уставе может содержаться оговорка, что сделки на сумму свыше 200 тыс. грн. подлежат согласованию с высшим органом предприятия. В таком случае одной подписи директора в договоре будет недостаточно, потребуется также документ, подтверждающий согласование сделки высшим органом предприятия (например, для ООО – это протокол общего собрания участников). При этом вторая сторона договорных отношений может и не знать об ограничении полномочий директора предприятия-контрагента.

Может ли факт несогласования договора общим собранием участников служить основанием для признания договора недействительным? Давайте обратимся к судебной практике.

Во избежание подобных ситуаций рекомендуем перед подписанием договоров проверять информацию о контрагенте. Для этого можно зайти на официальный сайт Минюста во вкладку «Кабинет электронных сервисов» и в разделе «Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц – предпринимателей» сделать бесплатный запрос на получение сведений о вашем контрагенте либо получить платное извлечение из ЕГР. Кроме того, вы можете лично запросить у контрагента заверенные им копии учредительных документов или отдельные страницы устава, где прописаны полномочия директора.

Судебная практика

В частности, рассматривая аналогичный спор, ВХСУ (определение от 18.05.16 г., ЕГРСР, рег. № 57787570) не поддержал мнение истца о том, что несогласование договора с высшим органом предприятия является безоговорочным основанием для его признания недействительным. При этом истец не учел, что в последующем договор был одобрен сторонами путем подписания ими дополнительных соглашений.

Обстоятельства дела

ООО (далее – исполнитель) заключило договор об оказании услуг (далее – договор) с сельхозпредприятием (далее – заказчик). Со стороны исполнителя договор был подписан генеральным директором, который действовал с превышением полномочий (не согласовал сделку, сумма которой превышала установленный уставом предел, с общим собранием участников, как того требовал устав). Из устава следовало, что к компетенции собрания участников общества относится утверждение договоров (соглашений, контрактов), сумма которых превышает 500 тыс. грн., а к компетенции генерального директора ООО – заключение договоров (соглашений, контрактов) на сумму не более 500 тыс. грн. и на сумму более 500 тыс. грн. с последующим утверждением общим собранием участников.

В дальнейшем стороны заключили несколько допсоглашений к договору.

ООО обратилось в суд с иском о признании договора недействительным, так как считало, что генеральный директор превысил свои полномочия при подписании договора.

Аргументы суда

Согласно ч. 1 ст. 241 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности лица, которое он представляет, только в случае последующего одобрения сделки этим лицом. Сделка считается одобренной, в частности, в случае, если лицо, которое он представляет, совершило действия, свидетельствующие о принятии сделки к исполнению.

Заключение дополнительного соглашения к договору о предоставлении услуг, подписанное уполномоченными представителями сторон и скрепленное печатями сторон, свидетельствует об одобрении сторонами условий спорного договора. Это указывает на то, что истец принял данный договор и одновременно признал факт его заключения.

Что касается заявлений истца о том, что договор был подписан с превышением полномочий, то суд на этот счет отметил следующее: ч. 5 ст. 41 и ст. 59 Закона от 19.09.91 г. № 1576-XII «О хозяйственных обществах» предусматривают утверждение договоров высшим органом предприятия, а не их заключение. Поэтому, если уставом хозобщества право директора на заключение договоров не ограничено, только факт неутверждения подписанного договора общим собранием участников не может быть основанием для признания его недействительным.

Выводы

Последующее одобрение юридическим лицом сделки (например, прием товара, подписание допсоглашений к договору, перечисление платежей другой стороне), совершенной от его имени представителем с превышением полномочий, делает невозможным признание такой сделки недействительной.

Комментарии к материалу

Оформить подписку на раздел «Коммерция»

Надежные решения по бухучету, налогам и праву

810 грн. / квартал

Купить

Лучшие материалы

Договор, подписанный с превышением полномочий: судебная практика