Продаж частки в статутному капіталі: оформлення

ПДФО та військовий збір: нарахування, сплата, звітність

У консультації розглянемо процедуру купівлі-продажу частки в статутному капіталі (далі – СК) ТОВ.

Загальні правила продажу частки в ТОВ

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону № 2275 учасник ТОВ має право продати свою частку в СК іншим учасникам ТОВ (мають переважне право на купівлю) або третім особам. Придбати частку учасника може й саме ТОВ як юридична особа.

Закон № 2275 установлює певні обмеження, які слід урахувати при продажу частки, а саме:

• статут ТОВ може передбачати продаж учасником своєї частки тільки за узгодженням з іншими учасниками ТОВ (ч. 2 ст. 21). При встановленні такої заборони спочатку потрібно внести зміни до статуту, потім зареєструвати їх і тільки після цього можна продати частку в СК;
• учасник ТОВ може продати свою частку або частину частки (іншим способом провести відчуження) тільки в тій частині, у якій частка є оплаченою (ч. 3 ст. 21).

Процедура продажу частки

Розглянемо поетапно процедуру документального оформлення продажу частки в СК ТОВ.

Етап 1. Підготовчий

Як було зазначено, частку в ТОВ можна продати іншим учасникам, третім особам або самому ТОВ. Якщо учасник ТОВ має намір продати свою частку третій особі, тоді йому треба письмово проінформувати про це всіх інших учасників ТОВ. На сьогодні форма такого повідомлення законодавством не встановлена. Згідно із ч. 3 ст. 20 Закону № 2275 у листі необхідно вказати вартість і розмір частки, інші умови продажу.

Етап 2. Прийняття рішення про викуп частки

Якщо учасник або декілька учасників ТОВ бажають викупити частку або частину частки, у такому випадку вони подають учаснику, який вирішив продати частку, письмову заяву про це (ч. 4 ст. 20 Закону № 2275). У такому випадку договір купівлі-продажу частки укладається протягом місяця із дня отримання учасником-продавцем заяви про викуп його частки.

Частку (частина частки) можна продати третім особам, якщо протягом 30 днів із дати отримання повідомлення від учасника-продавця про намір продати свою частку жоден з учасників товариства не повідомив його письмово про своє бажання придбати частку. Зробити це можна не раніше ніж на 31-й день із дати отримання повідомлення учасниками ТОВ. І тільки на тих самих умовах, про які були повідомлені учасники ТОВ (ч. 3 ст. 20 Закону № 2275).

Етап 3. Укладання договору купівлі-продажу частки

У Законі № 2275 не прописано порядок укладання такого договору, тому в даному випадку слід керуватися гл. 54 ЦК.

Покупцем може виступати як юридична, так і фізична особа.

Якщо покупець – юрособа, потрібно перевірити повноваження його представника на підписання договору. Від імені юрособи договір може підписувати особа, яка діє на підставі установчих документів, або представник, який діє на підставі довіреності.

Якщо представник покупця пред'являє довіреність, то зверніть увагу:

• на строк її дії (чи не прострочена вона) і дату складання. Якщо в довіреності не зазначено дату складання, то вона вважається нікчемною (ч. 3 ст. 247 ЦК);
• обсяг повноважень, наданих довіреністю (чи має право підписувати договір);
• особу, яка видала довіреність. Довіреність представнику юрособи видає посадова особа, уповноважена виступати від імені цієї юрособи без довіреності;
• форму довіреності. Пам’ятайте, що довіреність на підписання договору, що підлягає нотаріальному посвідченню, теж повинна бути засвідчена нотаріусом (ч. 1 ст. 245 ЦК).

Крім довіреності представник повинен пред'явити документ, що посвідчує особу (паспорт).

Якщо покупець – фізособа, у нього треба попросити документи, що посвідчують особу (паспорт). Фізособа, з якою ви укладаєте договір купівлі-продажу, повинна мати повну дієздатність (ст. 34 ЦК). У противному разі договір може бути визнаний недійсним.

Якщо покупець – фізособа-підприємець, попросіть у нього виписку з ЄДР. А в представника фізособи-підприємця повинна бути довіреність, складена в довільній формі із зазначенням усіх необхідних реквізитів і засвідчена нотаріусом.

Як оформляється договір купівлі-продажу частки?

Такий договір укладається в письмовій формі та підписується обома сторонами. Діюче законодавство не містить вимоги щодо нотаріального посвідчення такого договору. Однак при бажанні однієї зі сторін цей договір може бути нотаріально засвідчений (ч. 4 ст. 209 ЦК).

Договір купівлі-продажу повинен містити істотні умови: предмет, ціну, строк дії. У ньому також слід детально прописати порядок оплати, момент переходу права власності на частку, порядок приймання-передачі частки, строки внесення змін до ЄДР та ін.

Що стосується акта приймання-передачі, то згідно із Законом № 2275 він складається в обов'язковому порядку, оскільки підтверджує перехід права власності на частку в ТОВ. Акт підписують сторони договору.

Етап 4. Унесення змін до ЄДР

Учасник, який придбав частку в СК ТОВ або продав цю частку, подає держреєстратору такі документи:

• заяву (форма 3, затверджена Наказом № 3268/5);
• документ про сплату адміністративного збору;
• акт приймання-передачі частки в СК ТОВ. Дійсність підписів покупця та продавця (або їх представників) у цьому акті повинна бути засвідчена нотаріально.

Висновки

Частку в СК ТОВ можна продати іншим учасникам, третім особам або самому ТОВ. Така операція оформляється договором купівлі-продажу та актом приймання-передачі частки в СК ТОВ.