Починаємо подавати відомості про кінцевих бенефіціарів

Читайте по темі:

Кінцеві бенефіціарні власники юрособи: як їх визначити та подати відомості до ЄДР

Нагадаємо, з 28 квітня 2020 року в Україні діє Закон від 06.12.19 р. № 361-IХ «Про запобігання і протидію легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом, фінансуванню тероризму і фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361). Цим законом передбачено нові правила інформування про бенефіціарів.

Згідно із цими новими правилами юрособи, зареєстровані до дати набуття чинності Закону № 361 (тобто до 28.04.20 р.), повинні протягом 3 місяців після набуття чинності Положення про форму та зміст структури власності, затвердженого наказом Мінфіну від 19.03.21 р. № 163 (далі – Положення № 163), подати держреєстратору (п. 4 розд. Х Закону № 361):

• інформацію про своїх кінцевих бенефіціарів (в обсязі, визначеному Законом № 361);
• структуру власності. 

Розуміючи, що ситуація потребує роз'яснень, Мінюст у своєму листі від 11 червня 2021 року № 5178/8.4.4/32-21 відповів на запитання щодо інформування про бенефіціарів.

Кто подає інформацію про кінцевих бенефіціарів?

Всі юридичні особи, щодо яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) мають міститися відомості про кінцевих бенефіціарів власників (далі – КБВ).

Відзначимо, кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізособа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта і/або на фізособу, від імені якої проводиться фінансова операція (п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону № 361).

В який строк треба проінформувати держреєстратора?

З 11 липня і протягом трьох місяців з дня набрання чинності Положення № 163 треба подати державному реєстратору документи для оновлення в Єдиному держреєстрі відомостей про КБВ.

Які документи слід подати держреєстратору?

Для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ державному реєстратору необхідно подати:

• заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) – форма 2 або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування – форма 4;
• структуру власності за формою та змістом відповідно до Положення № 163;
• витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження;
• у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент, – нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи;
• для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента.

Структура власності готується в довільній формі та є схематичним зображенням, на якому відображаються всі особи, які прямо чи опосередковано володіють юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами. У структурі власності потрібно зазначити розмір участі кожного з власників, а також вказати осіб, які незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи. Крім того необхідно зазначати опис здійснення та характер вирішального впливу КБВ на діяльність юридичної особи. Зразки складання схематичного зображення структури власності оприлюднено на офіційному вебсайті Мінфіну.

Слід зазначити, що Законом про реєстрацію не визначено строку дії документа, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, а також нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ.

Щодо подання нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ, зауважуємо, що подавати необхідно сторінки, на яких зазначено реквізити документа та прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) особи, якій його видано.

Оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ можливо як під час проведення окремої реєстраційної дії відповідно до частини четвертої статті 17 Закону про реєстрацію, так і при вчиненні інших реєстраційних дій, при вчиненні яких передбачено подання документів для встановлення відомостей про КБВ.

Наприклад, якщо у юридичної особи є потреба внести зміни до відомостей про свій відокремлений підрозділ чи перейти на діяльність на підставі модельного 3 статуту, у формі заяви щодо державної реєстрації юридичної особи заявник у блоці «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» може обрати поле «потребують оновлення» та заповнити відповідні сторінки заяви з оновленими даними про такого КБВ. У такому випадку документ, що підтверджує сплату адміністративного збору, не подається. Подання документу, що підтверджує сплату адміністративного збору, передбачено лише у випадку подання документів відповідно до частин четвертої та п’ятої статті 17 Закону про реєстрацію.

Чи треба сплачувати адміністративний збір за проведення реєстраційних дій держреєстратором?

Слід зазначити, що адміністративний збір не буде справлятися у разі подання державному реєстратору інформації про КБВ в обсязі, визначеному Законом про реєстрацію, протягом трьох місяців з дня набрання чинності Положення № 163.

Разом з тим, у разі одночасного внесення інших змін до відомостей Єдиного держреєстру про юридичну особу чи закінчення тримісячного строку з дня набрання чинності Положенням № 163, адміністративний збір буде справлятися у розмірі, встановленому статтею 36 Закону про реєстрацію.

З якого року потрібно підтверджувати відомості про КБВ?

Мін`юст нагадує, що оскільки нормативно-правовий акт, яким затверджено форму та зміст структури власності, був прийнятий у 2021 році, то щорічне підтвердження відомостей про КБВ планується вже в 2022 році.

ЛИСТ МІНЮСТУ УКРАЇНИ

від 11.06.21 р. № 5178/8.4.4/32-21

Доводимо до відома, що 08 червня 2021 року за No 768/36390 Міністерством юстиції України зареєстровано наказ Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року No 163 «Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності» (далі – Наказ про структуру власності), який опубліковано у газеті «Урядовий кур’єр» 11 червня 2021 року. Наказ про структуру власності набирає чинності через місяць із дня його офіційного опублікування, тобто з 11 липня 2021 року.

Положення про форму та зміст структури власності розроблено відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон про реєстрацію) і Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон) та відображає Форму і зміст структури власності.

Структура власності є офіційним документом, який з метою встановлення кінцевого бенефіціарного власника (далі – КБВ) юридичної особи має в обов’язковому порядку надаватись державному реєстратору.

Структура власності готується в довільній формі та є схематичним зображенням, на якому відображаються всі особи, які прямо чи опосередковано володіють юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами. У структурі власності потрібно зазначити розмір участі кожного з власників, а також вказати осіб, які незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи. Крім того необхідно зазначати опис здійснення та характер вирішального впливу КБВ на діяльність юридичної особи.

Слід зауважити, що у разі звернення заявників до суб’єктів державної реєстрації з питань, пов’язаних з визначенням КБВ, обґрунтування причин відсутності КБВ у юридичної особи, складання схематичного зображення структури власності, рекомендуємо направляти їх до Міністерства фінансів України, як до органу, який забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері запобігання і протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму.

Зразки складання схематичного зображення структури власності оприлюднено на офіційному вебсайті Міністерства фінансів України у рубриці «Фінансовий моніторинг» та доступні за посиланням https://mof.gov.ua».

Водночас звертаємо увагу, що всі юридичні особи, щодо яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) мають міститися відомості про КБВ та які зареєстровані до набрання чинності Наказом про структуру власності, з дня набрання чинності таким актом протягом трьох місяців мають подати державному реєстратору документи для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ (частина четверта Розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону).

Отже, для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ державному реєстратору необхідно подати:

• заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) – форма 2 або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи –громадського формування – форма 4;
• структуру власності за формою та змістом відповідно до Наказу про структуру власності;
• витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні ї місцезнаходження,
• у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент;– нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи,
• для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента.

Слід зазначити, що Законом про реєстрацію не визначено строку дії документа, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні ї місцезнаходження, а також нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, якає КБВ.

Щодо подання нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ, зауважуємо, що подавати необхідно сторінки, на яких зазначено реквізити документа та прізвище, ім’я, по-батькові (за наявності) особи, якій його видано.

Оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ можливо як під час проведення окремої реєстраційної дії відповідно до частини четвертої статті 17 Закону про реєстрацію, так і при вчиненні інших реєстраційних дій, при вчиненні яких передбачено подання документів для встановлення відомостей про КБВ.

Наприклад, якщо у юридичної особи є потреба внести зміни до відомостей про свій відокремлений підрозділ чи перейти на діяльність на підставі модельного статуту, у формі заяви щодо державної реєстрації юридичної особи заявнику блоці «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» може обрати поле «потребують оновлення» та заповнити відповідні сторінки заяви з оновленими даними про такого КБВ. У такому випадку документ, що підтверджує сплату адміністративного збору, не подається. Подання документу, що підтверджує сплату адміністративного збору, передбачено лише у випадку подання документів відповідно до частин четвертої та п’ятої статті 17 Закону про реєстрацію.

Слід зазначити, що адміністративний збір не буде справлятися у разі подання державному реєстратору інформації про КБВ в обсязі, визначеному Законом про реєстрацію, протягом трьох місяців з дня набрання чинності Наказом про структуру власності.

Разом з тим, у разі одночасного внесення інших змін до відомостей Єдиного державного реєстру про юридичну особу чи закінчення тримісячного строку з дня набрання чинності Наказом про структуру власності, адміністративний збір буде справлятися у розмірі, встановленому статтею 36 Закону про реєстрацію.

Також нагадуємо, що оскільки нормативно-правовий акт, яким затверджено форму та зміст структури власності, був прийнятий у 2021 році, то щорічне підтвердження відомостей про КБВ планується вже в 2022 році.

Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 10 лютого, то обов’язок щодо подання документів відповідно до статті 171 Закону про реєстрацію, у тому числі заяви щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (форма 6), в неї виникає з 10 лютого 2022 року.

Додатково інформуємо, що Міністерством юстиції України спільно з ГО «Форум розвитку громадянського суспільства», «Innovating Governance Association» за підтримки Міжнародного фонду «Відродження» та проекту Ради Європи «Посилення заходів із протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму в Україні» розроблено інтерактивний курс «Визначення кінцевого бенефіціарного власника».

Ознайомитися з курсом можливо за посиланням: www.kbv.csdf.org.ua.

Враховуючи наведене, просимо зазначену інформацію терміново довести до відома суб’єктів державної реєстрації та провести відповідну роз’яснювальну роботу.

Перший заступник Міністра                                                            Євгеній ГОРОВЕЦЬ