Повноваження посадових осіб акціонерного товариства у разі здійснення операцій з нерухомістю: судова практика

Застосовуючи ст. 92 Цивільного кодексу (далі – ЦК), слід оцінювати не лише дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент за договором, знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи, тобто діяла недобросовісно і нерозумно; здійснення поділу майна з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину на порушення ч. 5 ст. 70 Закону від 17.09.2008 № 514-VI «Про акціонерні товариства» (далі – Закон № 514).

Перевірка дотримання компетенційних вимог щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину потребує дослідження останньої річної фінансової звітності товариства і статуту, яким можуть встановлюватися певні додаткові критерії, а також даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, які вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Стаття 241 ЦК підлягає застосуванню разом зі спеціальною нормою – ч. 1 ст. 72 Закону № 514 (у редакції, що діяла на час укладення спірних правочинів), тобто якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, то така ж згода потрібна і для схвалення правочину. Інші способи (форми) схвалення не можуть розглядатися як належні.

На обізнаність покупця про те, що правочини є значними, можуть вказувати не лише ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини, зокрема продаж нерухомого майна рівними частками (без виділу в натурі) за короткий проміжок часу та реєстрація договорів одним нотаріусом тощо.

Такі висновки зробив Верховний Суд у складі ОП КГС.

Позов заявлено про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та витребування майна. Позовні вимоги мотивовано тим, що голова правління позивача за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав спірні договори з перевищенням повноважень, порушивши вимоги
ст. 92 (діяв не в інтересах товариства, недобросовісно й нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність) і ст. 241 ЦК. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого ст. 70 Закону № 514, предмет договору був поділений, що свідчить про порушення вимог ст. 33, 72 цього Закону.

Суди попередніх інстанцій відмовили в задоволенні позову.

ОП КГС Верховного Суду скасувала рішення судів попередніх інстанцій і направила справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, вказавши на передчасність висновків судів попередніх інстанцій щодо схвалення позивачем оспорюваних правочинів, неврахування заборони поділу предмета правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину, недослідження питання відповідності ціни, визначеної у спірних договорах, та доводів про умисний продаж нерухомого майна головою правління позивача за цінами, нижчими за ринкові.

Постанова ОП КГС Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21.

«Судова влада України»