Підписуйся на інформаційну страховку бухгалтера
Розділи:
Підрозділи:
Підрозділи:
Підрозділи:

Повноваження посадових осіб акціонерного товариства у разі здійснення операцій з нерухомістю: судова практика

21.05.2025

Застосовуючи ст. 92 Цивільного кодексу (далі – ЦК), слід оцінювати не лише дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент за договором, знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи, тобто діяла недобросовісно і нерозумно; здійснення поділу майна з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину на порушення ч. 5 ст. 70 Закону від 17.09.2008 № 514-VI «Про акціонерні товариства» (далі – Закон № 514).

Перевірка дотримання компетенційних вимог щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину потребує дослідження останньої річної фінансової звітності товариства і статуту, яким можуть встановлюватися певні додаткові критерії, а також даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, які вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Стаття 241 ЦК підлягає застосуванню разом зі спеціальною нормою – ч. 1 ст. 72 Закону № 514 (у редакції, що діяла на час укладення спірних правочинів), тобто якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, то така ж згода потрібна і для схвалення правочину. Інші способи (форми) схвалення не можуть розглядатися як належні.

На обізнаність покупця про те, що правочини є значними, можуть вказувати не лише ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини, зокрема продаж нерухомого майна рівними частками (без виділу в натурі) за короткий проміжок часу та реєстрація договорів одним нотаріусом тощо.

Такі висновки зробив Верховний Суд у складі ОП КГС.

Позов заявлено про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та витребування майна. Позовні вимоги мотивовано тим, що голова правління позивача за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав спірні договори з перевищенням повноважень, порушивши вимоги
ст. 92 (діяв не в інтересах товариства, недобросовісно й нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність) і ст. 241 ЦК. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого ст. 70 Закону № 514, предмет договору був поділений, що свідчить про порушення вимог ст. 33, 72 цього Закону.

Суди попередніх інстанцій відмовили в задоволенні позову.

ОП КГС Верховного Суду скасувала рішення судів попередніх інстанцій і направила справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, вказавши на передчасність висновків судів попередніх інстанцій щодо схвалення позивачем оспорюваних правочинів, неврахування заборони поділу предмета правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину, недослідження питання відповідності ціни, визначеної у спірних договорах, та доводів про умисний продаж нерухомого майна головою правління позивача за цінами, нижчими за ринкові.

Постанова ОП КГС Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21.

«Судова влада України»

 

Коментарі до матеріалу
Швидка реєстрація
Будьте в курсі змін і актуальних тем, задавайте питання.
Популярне
21.10.2025
Топ-20 новин минулого тижня
Найбільш цікаві новини минулого тижня ДПС змінила План-графік: які галузі та регіони перевірятимуть найбільше Актуальні питання щодо оцифрування трудових книжок: роз’яснення ПФУ Кабмін запускає новий модуль управління ризиками для перевірок бізнесу Правила заповнення трудових книжок: роз&rs...
08.09.2025
Закон № 4536 опубліковано 3 вересня: огляд основних змін
Закон № 4536 вносить зміни, зокрема, до Податкового кодексу, Закону від 08.07.2010 № 2464-VІ , Закону від 18.06.2024 № 3817-ІХ. Більшість норм Закону № 4536 набирає чинності з першого числа місяця, наступного за місяцем його опублікування, тобто з 1 жовтня 2025 року. Більше за темою: Квартальна об&...
08.10.2025
Оновлено Довідник умовних кодів товарів
ДПС опублікувала оновленний Довідник умовних кодів товарів. ДПС опублікувало оновлений Довідник умовних кодів товарів. Умовний код товару Назва товару 00101 житловий будинок 00102 будівля 00103 ...
Нове
22.10.2025
Індекс агропродукції за січень – вересень 2025 року
Держстат оприлюднив статистичні спостереження щодо обсягів виробництва сільськогосподарської продукції в січні – вересні 2025 року порівняно з аналогічним періодом минулого року. Більше за темою: Як визначити базу обкладення ПДВ у разі продажу сільгосппродукції, закупленої у населен...
22.10.2025
Які похибки дозволені в об’ємах і фасуванні харчових продуктів
Безпечність харчових продуктів: чи може вага фасованого товару мати похибку? Детальніше див. у цьому матеріалі. Більше за темою: Санітарна експертиза: отримуємо висновок Вивчаємо нові правила ліцензування виробництва та обігу спирту, алкогольних напоїв, тютюну та пального Кожен споживач, купуючи ф...
22.10.2025
Листок непрацездатності та медичний висновок «Вагітність і пологи»: строки та види випадків
Працівниця йде у відпустку у зв’язку з вагітністю та пологами. Який може бути термін її відсутності на роботі та які обставини можуть його змінити? Більше за темою: Відпустка у зв’язку з вагітністю та пологами: оформлення та перенесення Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону від 23.09.1999 № ...
Кращі матеріали