Полномочия должностных лиц акционерного общества при совершении операций с недвижимостью: судебная практика

Применяя ст. 92 Гражданского кодекса (далее – ГК), следует оценивать не только соблюдение должностным лицом всех положений законодательства, устава, решений общего собрания участников/акционеров и т. п., но и обстоятельства относительно того, что само третье лицо, контрагент по договору, знало или по всем обстоятельствам, проявив разумную осмотрительность, не могло не знать об ограничении полномочий юридического лица, то есть действовало недобросовестно и неразумно; осуществление раздела имущества с целью уклонения от предусмотренного законом порядка принятия решений о совершении значительной сделки в нарушение ч. 5 ст. 70 Закона от 17.09.2008 № 514-VI «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 514).

Проверка соблюдения компетенционных требований относительно совершения акционерным обществом значительной сделки требует исследования последней годовой финансовой отчетности общества и устава, которым могут устанавливаться определенные дополнительные критерии, а также данные из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований, которые считаются достоверными и могут быть использованы в споре с третьим лицом.

Статья 241 ГК подлежит применению вместе со специальной нормой – ч. 1 ст. 72 Закона № 514 (в редакции, действовавшей на время заключения спорных сделок), то есть если для заключения сделки необходимо согласие наблюдательного совета или общих собраний общества, то такое же согласие нужно и для одобрения сделки. Другие способы (формы) одобрения не могут рассматриваться как должные.

На осведомленность покупателя о том, что сделки являются значительными, могут указывать не только ознакомление с уставом продавца и его финансовой отчетностью, но и другие обстоятельства, в частности продажа недвижимого имущества равными долями (без выделения в натуре) за короткий промежуток времени и регистрация договоров одним нотариусом и т. п.

Такие выводы сделал Верховный Суд в составе БП КХС.

Иск заявлен о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений и истребовании имущества. Исковые требования мотивированы тем, что председатель правления истца при отсутствии решения общего собрания или наблюдательного совета заключил спорные договоры с превышением полномочий, нарушив требования ст. 92 (действовал не в интересах общества, недобросовестно и неразумно, о чем ответчики знали или могли знать, проявив минимальную осмотрительность) и ст. 241 ГК. С целью уклонения от соблюдения порядка совершения значительной сделки, установленного ст. 70 Закона № 514, предмет договора был поделен, что свидетельствует о нарушении требований ст. 33, 72 настоящего Закона.

Суды предыдущих инстанций отказали в удовлетворении иска.

БП КХС Верховного Суда отменила решение судов предыдущих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в местный хозяйственный суд, указав на преждевременность выводов судов предыдущих инстанций относительно одобрения истцом оспариваемых сделок, неучитывания запрета разделения предмета сделки с целью уклонения от предусмотренного законом порядка принятия решений о совершении значительной сделки, неисследования вопроса соответствия цены, определенной в спорных договорах, и доводов об умышленной продаже недвижимого имущества председателем правления истца по ценам ниже рыночных.

Постановление БП КХС Верховного Суда от 14.04.2025 по делу № 904/2465/21.

«Судебная власть Украины»