Ухвалення судом рішення щодо часток учасників ТОВ не є втручанням у компетенцію загальних зборів – КГС ВС

Вимога про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства є ефективним способом судового захисту порушеного права учасника, якого незаконно виключили зі складу товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов’язані із законністю виключення учасника, та надає оцінку поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому вираженні. 

Ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства. 

Такий висновок зробив Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду. 

Відповідно до обставин справи позивачка була учасницею та однією з трьох спадкоємиць померлого мажоритарного учасника ТОВ. У серпні 2016 року рішенням загальних зборів ТОВ, зокрема, було прийнято позивачку як спадкоємицю померлого учасника та збільшено розмір її частки за рахунок 1/3 спадкодавця. У вересні рішенням загальних зборів скасовано попереднє рішення, відмовлено позивачці у прийнятті до складу учасників з часткою спадкодавця, а потім виключено її та інших учасників з ТОВ, прийнято двох нових учасників, збільшено статутний капітал і здійснено перерозподіл часток. 

Позивачка звернулася з позовом до ТОВ і всіх його учасників про визначення розміру статутного капіталу ТОВ і розміру часток учасників до стверджуваного порушення, визначення колишнього складу учасників і розміру часток, з урахуванням успадкованої нею 1/3 частки у статутному капіталі ТОВ померлого учасника. 

Суд першої інстанції позов задовольнив. Відмовляючи в задоволенні позову, суд апеляційної інстанції визнав неналежним обраний позивачкою спосіб захисту з огляду на висновок Верховного Суду про те, що втрата права власності на частку і статусу учасника товариства за рішенням суду можлива лише у випадках витребування частки із чужого незаконного володіння або переведення на позивача прав та обов’язків покупця частки. Такий спосіб захисту прав позивача, як визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, не може призводити до втрати іншими учасниками товариства права власності на їхні частки та статусу учасників (корпоративних прав), тобто до фактичного виключення учасників з товариства. 

Розглядаючи питання щодо способів захисту, судова палата зазначила, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача – колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. 

Навпаки, такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема:  

• якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки в особи, що незаконно заволоділа нею без відповідної правової підстави,  згідно зі ст. 387 Цивільного кодексу (далі – ЦК);  
• якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права її відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до ч. 2 ст. 388 ЦК); 
• якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права її відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених  у  ч. 1 ст. 388 ЦК). 

Учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, не має іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. 

Ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства. 

Суд зобов’язаний розглянути спір по суті заявлених вимог щодо законності виключення позивача зі складу учасників товариства і з огляду на конкретні обставини справи оцінити аргументи сторін щодо підстав виключення учасника та поведінки всіх учасників товариства, встановити інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи. У такому разі господарський суд не підміняє собою загальні збори учасників товариства і не вирішує питання про виключення учасника з товариства, а розглядає спір між колишнім і теперішніми учасниками щодо законності виключення позивача та вступу до товариства нових, тобто захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб (учасників ТОВ) у визначений законом спосіб, що є основним завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі. 

За результатом розгляду такого спору суд може ухвалити рішення про припинення права на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (п. 1, 3 та 4 ч. 2 ст. 16 ЦК). 

Відмова суду у вирішенні спору по суті між позивачем – колишнім учасником, якого було виключено (зі складу ТОВ), та товариством і теперішніми учасниками щодо законності виключення, що для позивача мало наслідком позбавлення корпоративних прав, з мотивів відсутності в суду компетенції (повноважень) втручатися в такі правовідносини суперечить Конституції України і не узгоджується з п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка гарантує кожному право на звернення до суду з позовом щодо його прав та обов’язків цивільного характеру. 

Постанова КГС ВС від 11.12.2023 у справі  № 907/922/21. 

Верховний Суд