Уносимо зміни до статуту та відомостей про ТОВ до ЄДР

ТОВ по-новому: як діяти, що в обліку

Закон № 2275 (набув чинності з 17.06.18 р.) установив ряд вимог до змісту статуту ТОВ і перехідний період для приведення статуту у відповідність із його нормами. У консультації розповімо, коли та як потрібно вносити зміни до статуту, що загрожує товариству, якщо воно не оновить статут, як внести зміни до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців і громадських формувань (далі – ЄДР).

Приведення статуту у відповідність із вимогами Закону № 2275

Закон № 2275 установив, що до 17.06.19 р. госптовариства повинні привести свої установчі документи у відповідність із його вимогами. До зазначеної дати положення статуту ТОВ, що не відповідають Закону № 2275, є дійсними в частині, яка відповідає законодавству станом на день набуття чинності Закону № 2275 (п. 3 гл. VIII цього Закону). Після внесення змін до статуту дана норма не застосовується.

Крім того, згідно з п. 8 ч. 1 ст. 15 Закону № 755 положення статуту юрособи повинні відповідати законодавству.

Обов’язкові відомості статуту

Статут ТОВ повинен містити ряд обов’язкових відомостей, а саме (ст. 88 ЦК, ч. 5 ст. 11 Закону № 2275):

• повне та скорочене (при наявності) найменування товариства;
• органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття цими органами рішень;
• порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Зазначимо, що попередній Закон № 1576 передбачав більш широкий перелік обов’язкових відомостей статуту ТОВ.

Рекомендуємо детально ознайомитися із Законом № 2275. Ряд його положень дозволяє учасникам товариства самостійно врегулювати деякі питання. Наприклад, учасники товариства можуть прописати в статуті, коли учасник повинен повідомити про свій намір вийти з ТОВ. У Законі № 2275 щодо цього нічого не було сказано. Виходить, що строки подання заяви про вихід із ТОВ законодавчо не встановлені.

Якщо ви виявили, що деякі положення статуту не відповідають вимогам нового закону, не панікуйте. Для початку визначте, чи обов’язкові це відомості. Якщо ні, то вам вирішувати – залишати їх чи забирати зі статуту ТОВ.

На які відомості варто звернути особливу увагу при приведенні статуту ТОВ у відповідність із вимогами Закону № 2275?

Закон № 2275 вніс багато змін до механізму регулювання питань, які стосуються:

• порядку проведення загальних зборів учасників ТОВ;
• процедури прийняття нових учасників у ТОВ і виходу з ТОВ;
• порядку формування, збільшення та зменшення статутного капіталу;
• особливостей регулювання нарахування та виплати дивідендів.

Чи передбачає діюче законодавство відповідальність за неприведення статуту у відповідність із Законом № 2275?

Ні, не передбачає. Однак у товариства можуть виникнути проблеми при отриманні дозвільних документів, наприклад ліцензій. Крім того, це не найкраще позначиться на репутації ТОВ. У контрагентів можуть виникнути сумніви щодо того, чи варто працювати з таким підприємством.

Порядок оновлення статуту

Крок 1. Скликання загальних зборів та прийняття рішення про внесення змін до статуту ТОВ у зв’язку з набуттям чинності Закону № 2275. Рішення про затвердження статуту в новій редакції оформляється протоколом (див. зразок).

Крок 2. Проведення реєстраційних дій. Для цього необхідно подати суб’єкту держрестрації (ч. 4 ст. 17 Закону № 755):

• заяву про держреєстрацію змін до відомостей про юрособу, які містяться в ЄДР, за формою 3, затвердженою Наказом № 3268/5 (далі – заява за формою 3);
• примірник оригіналу (або нотаріально засвідчену копію) рішення вповноваженого органу управління юрособи про зміни, які вносяться до ЄДР. Таким документом буде протокол зборів учасників ТОВ, на якому був затверджений статут у новій редакції. Дійсність підписів у протоколі повинна бути засвідчена нотаріально;
• статут ТОВ у новій редакції.

Пам’ятайте! Усі документи повинні бути складені українською мовою (ст. 15 Закону № 755).

Працюючи над новою редакцією статуту, ви можете скористатися нашими рекомендаціями та зразком, наведеним у матеріалі «Новий Статут для ТОВ».

Зміна даних про юрособу, які містяться в ЄДР

Найпоширеніший випадок внесення змін до ЄДР – зміна ТОВ свого місцезнаходження. Відомості про місцезнаходження юрособи включаються до ЄДР. Тому якщо вони змінилися, їх треба обов’язково зареєструвати.

Розповімо, як ТОВ провести відповідні реєстраційні дії.

Крок 1. Вивчаємо статут

Насамперед слід з’ясувати, чи зазначене в установчих документах юрособи її місцезнаходження. Як було зазначено вище, на сьогодні відомості про місцезнаходження ТОВ не відносяться до обов’язкових для статуту. Однак іноді на практиці зустрічаються випадки, коли інформація про місцезнаходження юрособи наводиться в статуті.

Крок 2. Прийняття рішення

Якщо в статуті зазначено місцезнаходження ТОВ, тоді його учасники повинні прийняти рішення щодо внесення змін до статуту у зв’язку зі зміною місцезнаходження юрособи. Рішення приймається на загальних зборах й оформляється протоколом. Якщо власник один, то рішення приймається ним одноосібно й оформляється в письмовій формі. Наприклад, можна оформити документ за назвою «Рішення власника».

Як і всі документи, які подаються суб’єкту держреєстрації, текст рішення повинен бути викладений українською мовою.

Крок 3. Держреєстрація змін

Від наявності адреси в статуті залежить пакет документів, який подається суб’єкту держреєстрації.

Якщо місцезнаходження ТОВ зазначене в статуті, тоді подаються:

• заява за формою 3;
• документ про сплату адмінзбору в розмірі 580 грн.;
• оригінал (нотаріально засвідчена копія) рішення про зміну місцезнаходження ТОВ;
• статут у новій редакції.

Якщо в статуті не зазначена адреса ТОВ, то для внесення змін до ЄДР держреєстратору необхідно подати (ч. 4 ст. 17 Закону № 755):

• заяву за формою 3;
• документ про сплату адмінзбору.

У випадку зміни інших відомостей про ТОВ в ЄДР діяти слід аналогічно. А перелік документів, які подаються для держреєстрації, залежить від того, які саме вносяться зміни. Знайти цей перелік можна в ч. 4, 5 ст. 17 Закону № 755.

Висновки

До 17.06.19 р. необхідно внести зміни до статуту ТОВ. Статут ТОВ слід викласти в новій редакції та привести у відповідність із вимогами Закону № 2275. Після цього треба звернутися до суб’єкта держреєстрації для проведення держреєстрації нової редакції статуту ТОВ. Якщо реєстраційні дії провести до 17 червня, то не доведеться сплачувати адміністративний збір.