Держреєстрація змін в установчих документах

Стаття-підказка:

- як підприємству правильно оформити внесення змін до установчих документів;

- які документи слід направити держреєстратору;

- яких результатів чекати від процедури держреєстрації.

Причини внесення змін до статуту

У процесі діяльності підприємства може виникнути необхідність внести зміни до установчих документів. Найчастіше змінюється:

- найменування підприємства;

- місцезнаходження підприємства;

- організаційно-правова форма діяльності;

- розмір статутного капіталу (збільшенням або зменшенням);

- склад засновників (учасників) юридичної особи.

Загальні вимоги до змісту установчих документів викладено в ст. 88 Цивільного кодексу (далі – ЦК) і ст. 57 Господарського кодексу (далі – ГК). Крім обов'язкових відомостей, засновники можуть уключити до цих документів додаткові умови на свій розсуд. Головне, щоб ці умови не суперечили чинному законодавству.

Якщо до статуту підприємства вносяться зміни, їх треба зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців (далі – ЄДР).

Якщо один із засновників змінив прізвище внаслідок шлюбу, чи потрібно реєструвати ці зміни в ЄДР?

Про будь-які зміни, що вносяться до установчих документів, потрібно повідомляти держреєстратора. Але перш ніж проінформувати держреєстратора про зміни в установчих документах, підприємству необхідно буде належним чином оформити ці зміни. Про те, як це правильно зробити, розповімо далі.

Процедура внесення змін

Етап 1. Прийняття засновниками рішення про внесення змін до установчих документів

За загальним правилом таке рішення приймає вищий орган управління підприємством. Наприклад, у госптоваристві таким органом є загальні збори учасників (засновників) (ст. 58 Закону від 19.09.91 р. № 1576-XII, далі – Закон № 1576). Тому слід скликати загальні збори учасників, які можуть бути як черговими, так і позачерговими.

Рішення вважатиметься прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, які володіють у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів (тобто простою більшістю голосів учасників) (ч. 2 ст. 59 Закону № 1576).

Прийняте рішення оформляється протоколом (ст. 58 Закону № 1576). Форму протоколу загальних зборів учасників госптовариства і вимоги до неї законодавством не встановлено. Тому скласти протокол можна в довільній формі. Якщо засновник один, то рішення приймається ним одноосібно та оформляється рішенням єдиного учасника.

Етап 2. Оформлення змін до статуту

Унести зміни до статуту підприємства можна двома способами, а саме підготувати (ч. 5 ст. 8 Закону № 755):

нову редакцію статуту;

додаток до чинного статуту із зазначенням конкретного пункту, який змінюється. У такому разі на титульній сторінці робиться відмітка про те, що цей додаток є невід'ємною частиною статуту підприємства.

На наш погляд, краще підготувати нову редакцію статуту, ніж мати статут із безліччю окремих додатків, у яких у підсумку можна й заплутатися.

Усі зміни викладаються письмово, установчий документ прошивається, нумерується і підписується засновниками (учасниками) або уповноваженими особами (ч. 5 ст. 8 Закону від 15.05.03 р. № 755-IV, далі – Закон № 755).

Етап 3. Держреєстрация змін

Протягом трьох робочих днів після прийняття рішення про внесення змін до статуту необхідно повідомити про прийняте рішення держреєстратора (ст. 7 Закону № 1576) шляхом подання пакета документів, визначеного Законом № 755.

Які документи слід подати держреєстратору?

Держреєстратору подається пакет документів (згідно з переліком, установленим ст. 29 Зако-ну № 755):

- заповнена реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів за формою № 3, затвердженою наказом Мін’юсту від 14.10.11 р. № 3178/5. Якщо документи надсилаються поштою, підпис заявника на картці повинен бути засвідчений нотаріусом (ч. 2 ст. 8 Закону № 755);

- примірник оригіналу (або ксерокопія, або нотаріально засвідчена копія) рішення про внесення змін до установчого документа (протокол загальних зборів учасників чи рішення власника) і документа, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (довіреність);

- оригінали установчих документів із відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подання документів;

- два примірники змін до установчих документів у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

- документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення держреєстрації змін до установчих документів. Реєстраційний збір справляється в розмірі 3 НМДГ (51 грн.) (ст. 10 Закону № 755).

В окремих випадках держреєстратору додатково подаються й інші документи. Наприклад, якщо реєструється зменшення статутного капіталу юридичної особи – подається також документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації відповідного оголошення.

Якщо реєструється зміна складу засновників (учасників) юридичної особи – тоді додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного з таких документів:

- рішення про вихід юридичної особи зі складу засновників (учасників);

- заяви фізичної особи про вихід зі складу заснов-ників (учасників);

- заяви, договору, іншого документа про відступлення частки учасника у статутному капіталі госптовариства іншому учаснику або іншій особі. Наприклад, у результаті продажу, дарування, міни;

- рішення уповноваженого органу юрособи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників), якщо це передбачено законом або установчими документами юрособи.

Усі документи повинні бути складені українською мовою (ч. 1 ст. 8 Закону № 755).

Якщо документи подає особисто засновник, тоді він зобов'язаний пред'явити держреєстратору свій паспорт або паспортний документ іноземця, а якщо особа, уповноважена засновниками, то, крім паспорта чи паспортного документа іноземця, така особа пред'являє довіреність, яка підтверджує його повноваження.

Держреєстратору забороняється вимагати додаткові документи, не передбачені ст. 29 Зако-ну № 755.

Яким чином можна подати держреєстратору документи для проведення реєстрації змін?

Це можна зробити кількома способами (ч. 11 ст. 8, ч. 1 ст. 29 Закону № 755):

- передати з нарочним (принести безпосередньо держреєстратору);

- надіслати поштою рекомендованим листом з описом вкладення;

- переслати в електронному вигляді відповідно до Порядку, затвердженого наказом Мін’юсту України від 19.08.11 р. № 2010/5. Електронний документ уважається отриманим держреєстратором з моменту надходження заявнику повідомлення в електронній формі про отримання такого електронного документа держреєстратором.

Яким чином можна підтвердити, що держреєстратор прийняв подані підприємством документи?

Подані документи держреєстратором приймаються за описом. Копія опису в день надходження документів видається (надсилається поштою) заявнику з відміткою про дату надходження документів (ч. 9 ст. 29 Закону № 755).

У яких випадках можуть відмовити в держреєстрації змін?

Після подання документів держреєстратор приймає рішення про їх розгляд. Документи можуть бути залишені без розгляду, якщо (ч. 11 ст. 29 Закону № 755): документи подані не за місцезнаходженням юрособи; не відповідають вимогам, передбаченим ст. 8, 10 Закону № 755; подані не в повному обсязі; подані особою, яка не мала на це повноважень; держреєстратору надійшло рішення суду, яке забороняє проведення реєстрації.

Якщо немає підстав для того, щоб залишити документи без розгляду, держреєстратор повинен перевірити, чи немає підстав для відмови в держреєстрації змін (ст. 25 Закону № 755). Повний перелік таких підстав наведено в ст. 27 Закону № 755 (наприклад, незбіг відомостей, наведених у реєстраційній картці та в документах, поданих для держреєстрації змін).

За наявності підстав для відмови держреєстратор зобов'язаний не пізніше трьох робочих днів із дати надходження документів видати (надіслати поштою з описом вкладення) засновнику чи упов-новаженій особі повідомлення про відмову у проведенні держреєстрації та документи, які подавалися для проведення реєстрації змін, згідно з описом (ч. 2 ст. 27 Закону № 755). У повідом-ленні повинні бути названі підстави для такої відмови. Усунувши недоліки, заявник має право повторно подати документи для держреєстрації змін.

У який строк проводиться держреєст­рація?

Якщо все гаразд, держреєстратор уносить відповідний запис до ЄДР (ч. 3 ст. 25 Закону № 755) протягом трьох робочих днів із дати отримання документів на реєстрацію змін (ч. 5 ст. 25 Закону № 755).

Потім держреєстратор (не пізніше наступного робочого дня) віддає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) заявнику оригінал старого статуту з відміткою про внесені зміни. Цього самого дня держреєстратор повідомляє про зміни органи статистики, фіскальної служби, ПФУ (ч. 14 ст. 29 Закону № 755).

Якщо зміни стосувалися відомостей, які зазначаються у виписці з ЄДР, то юрособі видається (надсилається поштою) нова виписка. Держреєстратор видає (надсилає) нову виписку не пізніше наступного робочого дня після отримання від органів статистики, фіскальної служби, ПФУ повідомлення про внесення відомостей до відом-чих реєстрів (ч. 15 ст. 29 Закону № 755).

Якщо потрібно внести зміни до установчого документа юрособи, дійте за встановленою процедурою. Ось основні правила:

- вищий орган вашого підприємства повинен прийняти рішення про внесення змін, яке треба оформити протоколом. Якщо засновник один, тоді рішення приймається ним одноосібно, оформляється документ під назвою «Рішення власника»;

- зміни можуть бути підготовлені як окремий документ (додаток до статуту) або як нова редакція установчого документа;

зміни до установчих документів необхідно зареєструвати в ЄДР, інакше вони не набудуть чинності;

- після прийняття рішення про внесення змін необхідно протягом трьох днів повідомити про це держреєстратора, подавши йому пакет документів для реєстрації змін;

- при поданні документів для реєстрації дотримуйтеся вимог, установлених Законом № 755. Інакше держреєстратор має право залишити ваші документи без розгляду.