Пропозиції депутатів до законопроекту щодо механізмів squeeze-out та sell-out

Члени Комітету НКЦПФР з питань корпоративного управління та розвитку інструментів фондового ринку обговорили пропозиції, які були висловлені народними депутатами до законопроекту №2302а-д щодо механізмів squeeze-out та sell-out перед голосування у першому читанні.

Нагадаємо, 17 січня Верховна Рада України прийняла в першому читанні за основу з доопрацюванням до другого читання законопроект «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» (щодо механізмів squeeze-out та sell-out) №2302а-д.

Пропозиції народних депутатів стосувались чотирьох аспектів:

1.         Фракція «Самопоміч» підняла питання щодо необхідності додаткового вивчення можливості пониження порогу для squeeze-out та sell-out з 95% до 90%.

Було обговорено, що відповідна директива Євросоюзу щодо процедур squeeze-out і sell-out пропонує таке визначення розмір порогового значення домінуючого пакету «не менше 90%». В той же час у законодавстві європейських країн встановлені різні визначення домінуючого пакету, які варіюються від 90 до 98%.

Порог саме в 95% був запропонований в законопроекті з огляду на існуючі лістингові вимоги до публічних акціонерних товариств (мінімум 10% акцій в обігу), визначені чинним законодавством права акціонерів, використання 5%-відсоткового бар‘єру під час приватизації (наслідки якої і пропонує вирішити цей законопроект).

Член НКЦПФР, Голова Комітету з питань корпоративного управління Оляна Гордієнко попросила всіх учасників засідання – юристів, експертів, учасників ринку – надати своє бачення щодо розміру домінуючого пакету і обґрунтування для доопрацювання зазначеного питання.

2.         Народні депутати і представники банківського сектору зауважили на необхідності удосконалення запропонованої у законопроекті концепції ескроу рахунку, оскільки цей механізм є вкрай важливим для банківського сектору та угод злиття-поглинання.

Наразі законопроектом пропонується конструкція, згідно з якою мажоритарний акціонер перераховує всі гроші для викупу акцій у міноритарних акціонерів емітенту, і вже емітент відкриває консолідований ескроу рахунок на користь всіх міноритарних акціонерів.

Зауваження стосувалось того, що емітент за умови консолідації домінуючого пакету є підконтрольним мажоритарному акціонеру (акціонерам), тому гроші для викупу акцій у міноритарних акціонерів повинні бути зарезервовані в непов‘язаній структурі (наприклад, у банківській установі). Крім того, потрібно уточнити в законопроекти норму - куди будуть спрямовані незатребувані міноритарними акціонерами кошти.

3.         Фракція «Батьківщина» висловила занепокоєння можливістю заборони закриття рахунків акціонерного товариства без згоди кредитора, оскільки це може перешкоджати проведенню процедури ліквідації під час банкрутства.

Зазначене зауваження буде опрацьовано спільно з провідними юристами з корпоративного права, які були присутні на засіданні комітету.

4.         Фракція «Батьківщина» вважає недоцільними вимагати викупу акцій саме протягом двох років.

Із зазначеного питання народними депутатам будуть надані роз’яснення з боку НКЦПФР.

Крім того, народні депутати підняли питання доречності ПрАТ визначати в своєму статуті чи голосують зацікавлені акціонери по угодах із заінтересованістю. Більшість членів комітету погодилася з тим, що це питання краще вирішити аналогічним чином як і в законопроекті про ТОВ №4666, тобто таку диспозитивність ПрАТ можна дозволити, але у разі якщо статут був прийнятий одноголосно усіма акціонерами товариства.

Джерело: http://www.nssmc.gov.ua/_