Предложения депутатов к законопроекту относительно механизмов squeeze-out и sell-out

Члены Комитета НКЦБФР по вопросам корпоративного управления и развития инструментов фондового рынка обсудили предложения, высказанные народными депутатами к законопроекту №2302а-д относительно механизмов squeeze-out и sell-out перед голосованием в первом чтении.

Напомним, 17 января Верховная Рада Украины приняла в первом чтении за основу с доработкой ко второму чтению законопроект «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах» (относительно механизмов squeeze-out и sell-out) №2302а-д.

Предложения народных депутатов касались четырех аспектов:

1. Фракция «Самопомощь» подняла вопрос о необходимости дополнительного изучения возможности понижения порога для squeeze-out и sell-out с 95% до 90%.

Было оговорено, что соответствующая директива Евросоюза относительно процедуры squeeze-out и sell-out предлагает такое определение размер порогового значения доминирующего пакета «не менее 90%». В то же время в законодательстве европейских стран установлены различные определения доминирующего пакета, которые варьируются от 90 до 98%.

Порог именно в 95% был предложенный в законопроекте учитывая существующие листинговые требования к публичных акционерных обществ (минимум 10% акций в обращении), определенные действующим законодательством права акционеров, использование 5%-го барьера во время приватизации (последствия которой и предлагает решить этот законопроект).

Член НКЦБФР, Глава Комитета по вопросам корпоративного управления Оляна Гордиенко попросила всех участников заседания – юристов, экспертов, участников рынка – предоставить свое видение относительно размера доминирующего пакета и обоснования для доработки указанного вопроса.

2. Народные депутаты и представители банковского сектора отметили необходимость усовершенствования предложенной в законопроекте концепции эскроу счета, поскольку этот механизм является крайне важным для банковского сектора и сделок слияния-поглощения.

Пока законопроектом предлагается конструкция, согласно которой мажоритарный акционер перечисляет все деньги для выкупа акций у миноритарных акционеров эмитента, и уже эмитент открывает консолидированный счет эскроу в интересах всех миноритарных акционеров.

Замечание касалось того, что эмитент при условии консолидации доминирующего пакета является подконтрольным мажоритарному акционеру (акционерам), поэтому деньги для выкупа акций у миноритарных акционеров должны быть зарезервированы в несвязанной структуре (например, в банковском учреждении). Кроме того, нужно уточнить в законопроекты норму - куда будут направлены невостребованные миноритарными акционерами средства.

3. Фракция «Батькивщина» выразила озабоченность возможностью запрета закрытия счетов акционерного общества без согласия кредитора, поскольку это может препятствовать проведению процедуры ликвидации в ходе банкротства.

Указанное замечание будет проработан совместно с ведущими юристами по корпоративному праву, которые присутствовали на заседании комитета.

4. Фракция «Батькивщина» считает нецелесообразными требовать выкупа акций именно в течение двух лет.

Из указанного вопрос народным депутатам будут предоставлены разъяснения со стороны НКЦБФР.

Кроме того, народные депутаты подняли вопрос уместности Чао определять в своем уставе или заинтересованы акционеры голосуют по сделкам с заинтересованностью. Большинство членов комитета согласилось с тем, что этот вопрос лучше решить аналогичным образом как и в законопроекте об ООО №4666, то есть такую диспозитивность Чао можно позволить, но в случае, если устав был принят единогласно всеми акционерами общества.

Источник: http://www.nssmc.gov.ua/_