Щодо повідомлення про виявлення розбіжностей у відомостях про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юрособи – Мін’юст

Міністерство юстиції в листі від 18.09.2024 № 129333/145135-33-24/8.4.3  надало роз’яснення щодо направлення повідомлення про виявлення розбіжностей у відомостях про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юридичної особи особою, якої стосується така інформація.

МІНІСТЕРСТВО ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ

ЛИСТ
від 18.09.2024 № 129333/145135-33-24/8.4.3

Міністерство юстиції України за результатами розгляду листів від 26 серпня 2024 року, зокрема надісланого листом Секретаріату Кабінету Міністрів України від 28 серпня 2024 № Х-15509/26-24/1, щодо необхідності напрацювання змін до Порядку повідомлення держателя Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань про виявлення розбіжностей між отриманими суб’єктом первинного фінансового моніторингу в результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та/або структуру власності юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 12.07.2023 № 2542/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 12.07.2023 за № 1185/40241 (далі – Порядок), в межах компетенції повідомляє. 

Законом України від 06.09.2022 № 2571-IX «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб» (далі – Закон № 2571) внесено зміни до низки нормативно-правових актів, зокрема Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон про реєстрацію), Закону України від 06.12.2019 № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361), та комплексно змінено підхід до процесу перевірки інформації про кінцевих бенефіціарних власників (далі – КБВ) та структури власності, що подається юридичною особою до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр). 

Згідно з абзацом першим частини шостої статті 5¹ Закону № 361 у разі виявлення органом державної влади, правоохоронним органом, суб’єктом первинного фінансового моніторингу, іншою особою (якщо інформація стосується такої особи) розбіжностей між відомостями про КБВ та структуру власності юридичної особи (зокрема, виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про КБВ та/або структуру власності такої особи, що міститься в Єдиному державному реєстрі) такий орган, суб’єкт або особа протягом 10 робочих днів з дня їх виявлення направляє повідомлення про виявлені розбіжності держателю Єдиного державного реєстру. 

На виконання відповідної норми Закону № 361 Порядком визначено процедуру повідомлення Міністерства юстиції України як держателя Єдиного державного реєстру про виявлення розбіжностей між отриманими суб’єктом первинного фінансового моніторингу (далі – СПФМ) в результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про КБВ та/або структуру власності юридичної особи. 

При цьому дія Порядку поширюється на випадки повідомлення органом державної влади, правоохоронним органом, іншою особою (якщо інформація стосується такої особи) Мін’юсту про виявлення розбіжностей щодо відомостей про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, оскільки коло таких суб’єктів визначено саме в абзаці першому частини шостої статті 5¹ Закону № 361. 

Слід зауважити, що поняття «інша особа (якщо інформація стосується такої особи)» в контексті абзацу першого частини шостої статті 5¹ Закону № 361 та Порядку є досить вузьким за своєю суттю, оскільки йдеться не про будь-яку особу, що може з різних причин та/або міркувань повідомити про виявлені розбіжності, а саме про особу, відомості про яку містяться в Єдиному державному реєстрі саме у структурі власності юридичної особи та/або у відомостях про КБВ такої юридичної особи. І в разі виявлення такою особою недостовірних відомостей про себе в Єдиному державному реєстрі відповідна особа має право повідомити зазначену інформацію щодо себе Міністерству юстиції України. 

У разі якщо повідомлення подане особою, відомості про яку не містяться ані в структурі власності, ані у відомостях про КБВ, таке повідомлення не може розглядатися за процедурою, визначеною статтею 5¹ Закону № 361 та Порядком. 

Щодо самої процедури перевірки достовірності відомостей про КБВ та структуру власності юридичної особи, а також правових наслідків для юридичних осіб, щодо яких направлено повідомлення про виявлені розбіжності.

Інформуємо, що розпочата перевірка за процедурою, визначеною статтею 5¹ Закону № 361, не є наслідком визнання відомостей про КБВ та структуру власності юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі, недостовірними. 

Водночас згідно з частиною першою статті 18 Закону № 361 державне регулювання і нагляд у сфері запобігання та протидії здійснюються щодо банків і філій іноземних банків Національним банком України. А отже, щодо правильного сприйняття відмітки в Єдиному державному реєстрі про можливу недостовірність інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи банками як СПФМ, на нашу думку, слід звернутися до Національного банку України як регулятора у вказаній сфері. Важливі юридичні застереження Листи Міністерства юстиції України не є нормативно-правовими актами, не встановлюють правових норм та мають лише інформаційний характер. Їх реальне значення не перевищує авторитету аргументів та суджень, покладених в основу відповідної правової позиції. 

Перший заступник Міністра
Євгеній ГОРОВЕЦЬ

Приєднуйтесь до Uteka у Telegramm