Як вийти з ТОВ учасникові із часткою 51 % у статутному капіталі?

Відповіді на актуальні запитання: податок на прибуток, ПДВ, єдиний податок,

Практична ситуація

У складі ТОВ три учасники. Один учасник вирішив вийти з товариства. Його частка в статутному капіталі (далі – СК) становить 51 %. Який порядок виходу передбачено для такого випадку?

Порядок виходу учасника з госптовариства регулюється ст. 24 Закону від 06.02.18 р. № 2275-VIII (далі – Закон № 2275) та обов’язково фіксується в статуті ТОВ (ч. 5 ст. 11 Закону № 2275). Якщо частка учасника в СК становить:

• 50 і більше відсотків – для виходу з ТОВ йому знадобиться згода інших учасників;
• менше 50 % – тоді учасник зможе в будь-який час вийти з ТОВ без згоди інших учасників.

Розглянемо докладно процедуру виходу для нашого випадку.

Крок 1. Подання заяви про вихід із ТОВ

Частка учасника в СК становить 51 %, тобто без згоди інших двох учасників він вийти з ТОВ не може. Для схвалення його виходу іншими учасниками він повинен подати ТОВ нотаріально засвідчену заяву. Строк подання заяви про вихід із ТОВ законодавчо не встановлено. Формулювання такої заяви може бути таким:

«Я, Ярова Алла Павлівна, прошу вивести мене зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Карамель», код ЄДРПОУ 11223344, з переданням належної мені частки в статутному капіталі. Ніяких претензій і вимог майнового та немайнового характеру до ТОВ «Карамель» не маю. Розрахунки із мною проведено повністю».

Крок 2. Отримання згоди на вихід із ТОВ

Учасники ТОВ повинні надати письмову згоду на вихід учасника (заяву). Дати згоду інші учасники повинні протягом місяця із дня подання учасником заяви, якщо іншого строку не передбачено статутом (ч. 3 ст. 24 Закону № 2275). Це означає, що учасники можуть зафіксувати в статуті й менший строк.

Типової форми такої заяви немає, тому її можна скласти в довільній формі.

Формулювання в заяві повинне бути чітким та лаконічним. Наприклад: «Я, учасник ТОВ «Карамель» Карпенко Світлана Андріївна, даною заявою даю згоду на вихід зі складу учасників ТОВ «Карамель» Ярової Алли Павлівни».

Протягом місяця із дня отримання згоди всіх учасників (у нашому випадку їх двоє) учасник може вийти з ТОВ – за умови, що в заяві про надання згоди не встановлено меншого строку (ч. 4 ст. 24 Закону № 2275). Наприклад, учасник може вказати конкретну дату до закінчення місяця у своїй письмовій заяві про згоду на вихід учасника ТОВ.

Крок 3. Унесення змін до ЄДР

Для держреєстрації змін в установчих документах ТОВ учасник, який виходить із товариства (або його представник), подає такі документи (ч. 5 ст. 17 Закону від 15.05.03 р. № 755-IV, далі – Закон № 755);

1) заяву за формою 2, затвердженою наказом Мін’юсту від 18.11.16 р. № 3268/5 у редакції наказу Мін’юсту від 19.05.20 р. № 1716/5;

2) документ про сплату адміністративного збору. Розмір збору встановлюється згідно зі ст. 36 Закону № 755. У нашому випадку сума збору становитиме 0,3 прожиткового мінімуму (далі – ПМ) для працездатних осіб, установленого на 1 січня поточного року (з округленням до найближчих 10 грн). Увага! Розмір адмінзбору збільшиться на 0,01 ПМ за кожну особу, якій буде направлятися виписка з ЄДР.

Розрахуємо суму адмінзбору для 2020 року:

2102 грн х 0,3 ПМ = 630,60 грн ≈ 630 грн
(з округленням до найближчих 10 грн).

І якщо виписка буде направлена одному учасникові ТОВ, тоді загальна сума збору становитиме:

630,60 грн + (0,01 х 2102 грн х 1) = 651,62 грн ≈ 650 грн
(з округленням до найближчих 10 грн);

3) нотаріально засвідчена заява учасника про вихід із ТОВ;

4) письмова згода інших учасників ТОВ на вихід учасника з товариства. При цьому дійсність підписів учасників товариства засвідчується нотаріально (цей документ подає учасник, якому належить 50 і більше відсотків СК).

Важливий нюанс! Учасник уважається таким, що вийшов із ТОВ, із дня держреєстрації його виходу (ч. 5 ст. 24 Закону № 2275).

Крок 4. Виплата вартості частки в СК колишньому учасникові

Процедура та строки такої виплати передбачені в ч. 6 ст. 24 Закону № 2275. Так, ТОВ протягом 30 днів із того дня, коли дізналося або повинне було дізнатися про вихід учасника з товариства (наприклад, отримавши заяву про вихід учасника з ТОВ, виписку з ЄДР), зобов’язане: повідомити такому учасникові вартість його частки в СК і подати її розрахунок, додавши до нього копії документів, на підставі яких здійснювався розрахунок.