Как выйти из ООО участнику с долей 51 % в уставном капитале?

Ответы на актуальные вопросы: налог на прибыль, НДС, единый налог, РРО, ВЭД, право

Практическая ситуация

В составе ООО три участника. Один участник решил выйти из общества. Его доля в уставном капитале (далее – УК) составляет 51 %. Какой порядок выхода предусмотрен для такого случае?

Порядок выхода участника из хозобщества регулируется ст. 24 Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275) и обязательно фиксируется в уставе ООО (ч. 5 ст. 11 Закона № 2275). Если доля участника в УК составляет:

• 50 и более процентов – для выхода из ООО ему понадобится согласие остальных участников;
• меньше 50 % – тогда участник сможет в любое время выйти из ООО без согласия других участников.

Рассмотрим подробно процедуру выхода для нашего случая.

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО

Доля участника в УК составляет 51 %, то есть без согласия остальных двух участников он выйти из ООО не может. Для одобрения его выхода другими участниками он должен подать ООО нотариально заверенное заявление. Срок подачи заявления о выходе из ООО законодательно не установлен. Формулировка такого заявления может быть следующей:

«Я, Яровая Алла Павловна, прошу вывести меня из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Карамель», код ЕГРПОУ 11223344, с передачей причитающейся мне доли в уставном капитале. Никаких претензий и требований имущественного и неимущественного характера к ООО «Карамель» не имею. Расчеты со мной проведены полностью».

Шаг 2. Получение согласия на выход из ООО

Участники ООО должны предоставить письменное согласие на выход участника (заявление). Дать согласие остальные участники должны в течение месяца со дня подачи участником заявления, если иной срок не предусмотрен уставом (ч. 3 ст. 24 Закона № 2275). Это означает, что участники могут зафиксировать в уставе и меньший срок.

Типовой формы такого заявления нет, поэтому его можно составить в произвольной форме.

Формулировка в заявлении должна быть четкой и лаконичной. Например: «Я, участник ООО «Карамель» Карпенко Светлана Андреевна, данным заявлением даю согласие на выход из состава участников ООО «Карамель» Яровой Аллы Павловны».

В течение месяца со дня получения согласия всех участников (в нашем случае их двое) участник может выйти из ООО – при условии, что в заявлении о даче согласия не установлен меньший срок (ч. 4 ст. 24 Закона № 2275). Например, участник может указать конкретную дату до истечения месяца в своем письменном заявлении о согласии на выход участника ООО.

Шаг 3. Внесение изменений в ЕГР

Для госрегистрация изменений в учредительных документах ООО участник, который выходит из общества (или его представитель), подает следующие документы (ч. 5 ст. 17 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV, далее – Закон № 755);

1) заявление по форме 2, утвержденной приказом Минюста от 18.11.16 г. № 3268/5 в редакции приказа Минюста от 19.05.20 г. № 1716/5;

2) документ об уплате административного сбора. Размер сбора устанавливается согласно ст. 36 Закона № 755. В нашем случае сумма сбора составит 0,3 прожиточного минимума (далее – ПМ) для трудоспособных лиц, установленного на 1 января текущего года (с округлением до ближайших 10 грн). Внимание! Размер админсбора увеличится на 0,01 ПМ за каждое лицо, которому будет направляться выписка из ЕГР.

Рассчитаем сумму админсбора для 2020 года:

2 102 грн х 0,3 ПМ = 630,60 грн ≈ 630 грн
(с округлением до ближайших 10 грн).

И если выписка будет направлена одному участнику ООО, тогда общая сумма сбора составит:

630,60 грн + (0,01 х 2 102 грн х 1) = 651,62 грн ≈ 650 грн
(с округлением до ближайших 10 грн);

3) нотариально заверенное заявление участника о выходе из ООО;

4) письменное согласие других участников ООО на выход участника из общества. При этом подлинность подписей участников общества заверяется нотариально (этот документ подает участник, которому принадлежит 50 и более процентов УК).

Важный нюанс! Участник считается вышедшим из ООО со дня госрегистрации его выхода (ч. 5 ст. 24 Закона № 2275).

Шаг 4. Выплата стоимости доли в УК бывшему участнику

Процедура и сроки такой выплаты предусмотрены в ч. 6 ст. 24 Закона № 2275. Так, ООО в течение 30 дней с того дня, когда узнало или должно было узнать о выходе участника из общества (например, получив заявление о выходе участника из ООО, выписку из ЕГР), обязано: сообщить такому участнику стоимость его доли в УК и представить ее расчет, добавив к нему копии документов, на основании которых осуществлялся расчет.