Учасник-фізособа залишає ТОВ: як провести розрахунки

Із цієї статті ви дізнаєтеся про:

• законодавчі правила, яких слід дотримуватися під час виходу одного з учасників ТОВ;
• визначення вартості частки майна та прибутку товариства, що належать до виплати екс-учаснику;
• особливості оподаткування та бухобліку зазначених операцій.

Вихід учасника з ТОВ з тих або інших причин – не таке вже рідкісне явище в житті суб’єктів господарювання. Тож у цій консультації розповімо про законодавчі правила та надамо практичні рекомендації з оформлення та розрахунків із фізособою – екс-учасником ТОВ.

На сьогодні правові засади діяльності ТОВ установлено Цивільним кодексом (ст. 140–150) (далі – ЦК), Господарським кодексом та Законом від 19.09.91 р. № 1576-XII «Про господарські товариства» (гл. 2) (далі – Закон № 1576). Там же містяться й положення стосовно виходу учасників із ТОВ.

Отже, за загальним правилом вихід учасника з товариства може бути зумовлений:

• власним бажанням учасника. І навіть якщо учасник не повністю вніс свій внесок до статутного капіталу, він однаково має право вийти з товариства, а товариство не має права перешкодити йому в цьому. Причому, як підкреслює Пленум Верховного Суду України, ані рішення загальних зборів, ані внесення змін до статуту не впливають на вихід із товариства. А положення установчих документів, які обмежують або забороняють це право, – незаконні (п. 28 постанови Пленуму ВСУ від 24.10.08 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», далі – Постанова № 13);
• рішенням інших учасників про його виключення з товариства. Примусовий вихід може мати місце в разі, якщо учасник систематично не виконує або неналежним чином виконує свої обов’язки, або ж своїми діями заважає досягненню цілей товариства. У такому разі решта учасників може прийняти рішення про виключення учасника з товариства (ст. 64 Закону № 1576). Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, які володіють сукупно більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому учасник (його представник), який виключається, не бере участі в голосуванні;
• смертю учасника. У разі смерті учасника його частка переходить до його спадкоємця(ів). Але якщо інші учасники відмовляться прийняти спадкоємця(ів) до свого кола, останньому виплачується його частка в тому самому порядку, що й при виході учасника з товариства.