Скасування Господарського кодексу: вивчаємо нововведення, що стосуються договірних відносин

Верховною Радою було ухвалено закон, яким передбачено скасування Господарського кодексу (далі – ГК), а також чимало інших нововведень. У статті ми розглянемо нововведення, які стосуватимуться договірних відносин між суб'єктами господарювання (далі – СГ) у зв’язку з приняттям цього закону.

Яким законом передбачено скасування Господарського кодексу?

Верховною Радою було ухвалено Закон от 09.01.2025 № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб» (далі – Закон № 4196).

Закон № 4196 опублікований у газеті «Голос України» 27.02.2025 і набув чинності з 28.02.2025. Проте більшість його норм вводиться в дію з пізнішого періоду – через 6 місяців після набуття чинності (тобто з 28.08.2025), а деякі норми – ще пізніше.

З якої дати буде скасовано ГК?

У ч. 3 ст. 17 «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 4196 зазначено, що ГК втрачає чинність з дня набуття чинності цим Законом. Як ми вже зазначили вище, Закон № 4196 вводиться в дію з 28.08.2025, отже саме із цієї дати втратить чинність ГК. Таким чином, найближчі півроку норми ГК ще діятимуть.

До яких ще важливих змін – крім скасування ГК – варто готуватися суб’єктам господарювання?

Законом № 4196 будуть внесені зміни також до Цивільного кодексу (далі – ЦК) та низки інших кодексів та законів.

Крім того, Закон № 4196 передбачає перехідний період, протягом якого багатьом юридичним особам потрібно буде пройти перереєстрацію та привести свої організаційно-правові форми у відповідність до нововведень..

Більшість змін торкнеться державних та комунальних підприємств. Однак є зміни і для інших СГ.

Звісно, у СГ достатньо часу на підготовку до нововведень, проте оскільки новацій досить багато, варто їх вивчати вже зараз.

Які зміни відбудуться у сфері договірних відносин?

У цій статті ми звернемо вашу увагу на важливі нюанси, які впливатимуть на договірні відносини після введення в дію Закону № 4196.

Значні правочини

Для державних унітарних підприємств, державних некомерційних товариств, господарських товариств, у статутному капіталі яких понад 50 % акцій (часток) належать державі (далі – держпідприємства), діятимуть обмеження на укладання значних угод (із цією метою Закон від 21.09.2006 № 185-V «Про управління об'єктами державної власності» буде доповнено ст. 9⁸).

Нагадаємо, що на цей час таке обмеження встановлено для окремих юросіб певних організаційно-правових форм, а саме:

• для ТОВ та ТДВ – на підставі ст. 44–47 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
• для АТ – на підставі ст. 106–108 Закону від 27.07.2022 № 2465-IX «Про акціонерні товариства».

Згідно з Законом № 4196 правила укладання значних правочинів для держпідприємств будуть такими:

1. Значним правочином є правочин, що вчиняється держпідприємством однією або декількома транзакціями протягом року, якщо ринкова вартість майна, робіт, послуг, що є його предметом, становить 10 % та більше вартості активів підприємства за даними останньої річної фінансової звітності.
2. Статутом підприємства може бути визначено додаткові критерії віднесення правочину до значного.
3. Значний правочин підлягає погодженню із наглядовою радою держпідприємства (радою директорів) – якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом договору, становить від 10 до 25 % вартості активів підприємства за даними останньої річної фінзвітності.
4. Якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом договору, становить понад 25 % вартості активів підприємства, то рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається уповноваженим органом управління держпідприємством за поданням наглядової ради (ради директорів).
5. Заборонено ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Як бачимо, обмеження на укладання значних угод торкнуться насамперед держпідприємств. Проте комерційним (недержавним) підприємствам, які укладають з такими підприємствами договори, також потрібно брати до уваги це обмеження. І за необхідності – вимагати від контрагента необхідні документи перед укладенням договору (щоб уникнути визнання правочину недійсним).

Відповідальність за порушення грошових зобов’язань

Зміни вноситимуться до ст. 549 ГК, ч. 3 якого буде доповнено новим абзацом.

Нагадаємо, що зараз за невиконання грошових зобов’язань стягнути з боржника неустойку у вигляді пені можливо, лише якщо договором передбачено цю неустойку (ст. 547 ЦК, ст. 343 ГК). Причому розмір такої неустойки обмежено законодавчо – не більше подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Також нагадаємо, що неустойка може бути встановлена не лише договором, а й актом цивільного законодавства (наприклад, законом).

Після внесення змін Законом № 4196 до ст. 549 ЦК у кредиторів з’явиться можливість стягувати з боржників, які прострочили виконання грошових зобов’язань, пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ не лише у випадку, якщо така пеня передбачена договором, а й на підставі норми, встановленої законом, а саме на підставі ч. 3 ст. 549 ЦК. Зараз у подібних випадках (якщо неустойка не передбачена договором) з боржника можна стягнути лише суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми (ч. 2 ст. 625 ЦК).

Типові форми договору

Зміняться правила застосування типових форм договорів (зміни будуть внесені Законом до ст. 630 ЦК). На практиці у СГ під час укладання договору нерідко виникають запитання, що стосуються необхідності використання типових форм, а також можливості вносити зміни до типової форми.

Після набрання чинності Законом № 4196 у ст. 630 ЦК буде закріплено таке правило: законом чи договором може бути встановлено, що окремі умови договорів визначаються відповідно до типових умов договорів (типових договорів) та примірних договорів певного виду. Типові та примірні договори затверджуються КМУ або уповноваженим ним чи законом органом державної влади. При цьому сторони не можуть відступати від змісту типових умов договорів, але мають право конкретизувати їх.