Про зміну типу акціонерного товариства

З 1 травня 2016 року набули чинності зміни до Закону України «Про акціонерні товариства» (далі – Закон), якими до 1 січня 2018 року необхідно провести певні структурні зміни в акціонерних товариствах.

Одним з головних нововведень Закону стало виключення вимоги про те, що кількісний склад акціонерів Приватного акціонерного товариства не може перевищувати 100 акціонерів. Тепер це обмеження знято, і публічні акціонерні товариства, можуть змінювати тип з публічного на приватне акціонерне товариство.

ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ ПРО ЗМІНУ ТИПУ ТОВАРИСТВА З ВАТ НА ПРАТ

У разі прийняття рішення про зміну типу товариства з ВАТ на ПРАТ необхідно враховувати наступне:

Розділом XVI Закону україни «Про акціонерні товариства» регулюються питання реорганізації акціонерних товариств (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення). Однак абзацом 3 частини 2 статті 5 Закону передбачено, що «Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.»

Отже, ПАТ і ПРАТ не є самостійними організаційно-правовими формами, і їх зміна пов'язана лише з внесенням змін в статут товариства і подальшою державною реєстрацією таких змін, а не з додержанням вимог ст. 87 та інших положень розділу XVI Закону (зокрема, вимог щодо складання і затвердження передавального акта, повідомлення кредиторів товариства і виконання їх вимог, підготовки та затвердження плану перетворення тощо).

РАЗОМ З ТИМ, ЗДІЙСНЕННЯ ТАКИХ ЗМІН З ВАТ НА ПРАТ ПОВ'ЯЗАНО З НЕОБХІДНІСТЮ ВИКОНАННЯ ОКРЕМИХ ЗАКОНОДАВЧИХ ВИМОГ, ЗОКРЕМА:

ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ ЗБОРАМИ.

— прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів (ст. 33 Закону);

— рішення про зміну типу акціонерного товариства приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості (ч. 5 ст. 42 Закону), так само як і рішення про припинення або виділ товариства;

— зміна типу акціонерного товариства повинно бути відображено у його статуті (абз. 2 ч. 2 ст. 5, п. 2 ч. 2 ст. 13 Закону).

Після проведення загальних зборів акціонерів (чергового або позачергового), на якому буде прийнято рішення про зміну ПАТ на ПРАТ, та затвердження Статуту у новій редакції, необхідно провести державну реєстрацію цих змін у Державному реєстрі.

ВНЕСЕННЯ ЗМІН У ДОКУМЕНТИ.

— змінити і затвердити внутрішні положення ПАТ;

— провести відповідні зміни в комісії з цінних паперів з подачею певного пакету документів та отримання нового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв'язку зі зміною найменування акціонерного товариства.

— переоформити документи в депозитарії;

— переоформити документи у фіскальних органах (податкової інспекції, фонди);

— знищити стару печатку і виготовити нову печатку;

— внести зміни в банківські розрахунково-касові договору з виготовленням нових карток із зразками підписів посадових осіб (нотаріально);

— внести зміни в трудові договори (трудові книжки) та господарсько-правові договори;

— змінити правовстановлюючі документи на нерухоме майно (об'єкти нерухомості, земельні ділянки і т. д.)

НЕДОЛІКИ ТА ПРОБЛЕМИ, ЩО ВИНИКАЮТЬ ПРИ ПЕРЕТВОРЕННІ В ПРАТ.

1) Недоліком чинного законодавства є неузгодженість процедури вчинення реєстраційних дій при зміні типу публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство у відповідності з Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб...», з нормативними актами Національної комісії з цінних паперів та фондової біржі та Законом «Про акціонерні товариства».

2) Слід врахувати, що державні реєстратори вважають, що зміни на ПАТ ПРАТ є реорганізацією підприємства та «починають» вимагати від товариства проведення всіх заходів, пов'язаних з реорганізацією підприємства (створення відповідної комісії з реорганізації, повідомлення всіх кредиторів, складання передавального балансу і т. д.) Однак, такі дії держреєстраторів є неправомірними, так як в даному випадку відбувається зміна типу акціонерного товариства, а не його реорганізація.

3) Великою проблемою для ПАТ (має тисячі акціонерів) може виявитися питання прийняття рішення про перетворення більш ніж трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості. Це пов'язано з тим, що зібрати таку кількість акціонерів буде проблематично, оскільки на практиці виявиться неможливим повідомити ¾ від кількості акціонерів (багато відсутні за наявними адресами: переїхали, змінили, адреса, померли, а спадкоємці не відомі, просто не відповідають).

4) Навіть якщо зібрати ¾ акціонерів, то не факт, що всі вони схвалять і будуть голосувати за це рішення.

5) Якщо все ж рішення буде прийнято ¾ голосів, то ті хто був проти, можливо захочуть вийти з товариства. У цьому випадку їм необхідно буде виплатити вартість акцій за ринковою ціною.

Джерело: http://auditor.od.ua/