Участник ООО с долей 50 % может снять другого участника с должности директора – решение Верховного Суда

Больше по теме:

Как оформить на работу директора: правила и нюансы

Как назначить нового директора предприятия, если все учредители находятся за границей

Участник общества, которому принадлежит 50 % уставного капитала, может обратиться в суд с требованием о прекращении полномочий директора, если директор одновременно является другим участником общества с долей 50 %, длительное время не выполняет своих обязанностей, фактически блокирует деятельность общества, а участник исчерпал предусмотренные законом корпоративные механизмы смены руководителя, что не позволило решить этот вопрос во внесудебном порядке. При таких обстоятельствах требование о прекращении полномочий директора вместе с требованием об определении лица, временно исполняющего его полномочия, может быть надлежащим и эффективным способом защиты корпоративных прав участника.

К такому выводу пришла коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда.

Участник ООО, которому принадлежит 50 % уставного капитала, обратился в суд с иском к директору ООО, который также является его участником с долей 50 % уставного капитала, об отстранении последнего от исполнения обязанностей директора общества, временном признании истца исполняющим обязанности директора и внесении соответствующих изменений в ЕГР. Иск мотивирован тем, что деятельность общества фактически заблокирована в результате бездействия директора, который длительно не выполняет свои обязанностей, создает долги и игнорирует требования устава и законодательства. Истец также отметил, что ответчик находится под стражей и обвиняется в совершении ряда уголовных правонарушений. Ответчик участия в рассмотрении дела не принимал, в материалах дела содержалось его заявление о непризнании юрисдикции украинских судов и законодательства Украины.

Хозяйственный суд, с решением которого согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что вопросы об устранении директора и назначении нового директора относятся к исключительной компетенции общего собрания общества, а иск предъявлен к ненадлежащему ответчику – директору вместо ООО.

Пересматривая дело, Верховный Суд отметил, что суды предыдущих инстанций не учли специфику спорных правоотношений, не дали надлежащей оценки доводам истца об исчерпании им возможности сменить директора во внесудебном порядке и не учли правовой позиции БП Верховного Суда о возможности судебного прекращения полномочий директора, если этот вопрос невозможно решить путем проведения общих сборов.

Коллегия судей подчеркнула, что при распределении долей между двумя участниками в соотношении 50/50 длительное блокирование проведения общего собрания может свидетельствовать не только о нарушении корпоративных прав участника, но и о фактическом ограничении его права собственности на долю в уставном капитале. В то же время прекращение полномочий директора, одновременно являющегося другим участником общества с долей 50 %, не нарушает его права собственности, напротив обеспечивает защиту прав другого участника и интересов общества.

КХС Верховного Суда также обратил внимание, что в условиях военного положения могут возникать ситуации, когда директор фактически прекратил отношения с обществом, в то время как провести общее собрание для его замены также невозможно. При таких обстоятельствах требование о прекращении полномочий директора может быть надлежащим и эффективным способом защиты. При этом общество не может оставаться без исполнительного органа, поэтому такое требование должно сочетаться с требованием о назначении нового директора или лица, временно исполняющего его обязанности.

Кроме того, Суд отметил, что заключение судов о ненадлежащем ответчике при обстоятельствах этого дела является проявлением чрезмерного формализма, который не способствует реальному разрешению спора и противоречит задачам хозяйственного судопроизводства.

По результатам кассационного пересмотра КХС Верховного Суда частично удовлетворил кассационную жалобу, отменил решение судов предыдущих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление КХС Верховного Суда от 08.07.2026 по делу № 904/2253/24.

С этим и другими правовыми выводами Верховного Суда можно ознакомиться в Базе правовых позиций Верховного Суда.

«Судебная власть Украины»