Сведения о бенефициарах: что изменится с 1 сентября 2024 года?

Ситуация. У нашего предприятия в августе 2024 года изменился конечный бенефициарный собственник (далее – бенефициар): у одного из учредителей, который является юрлицом, поменялся собственник. Слышали, что Минюст с 1 сентября 2024 года будет штрафовать предприятия за нарушения, касающиеся подачи сведений о бенефициарах. В связи с этим возник ряд вопросов.

Вопросы – ответы

1. Что именно изменится с 01.09.2024 и кому могут грозить штрафы?

Действительно, с 01.09.2024 возобновляется применение штрафов за необновление данных о бенефициарах юрлиц.

Напомним, что в вопросах подачи информации о бенефициарах следует руководствоваться, прежде всего нормами:

• Закона от 06.12.2019 № 361-IХ «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового поражения» (далее – Закон № 361). Определение конечного бенефициарного собственника юрлица приведено в п. 30 ч. 1 ст. 1 Закона № 361;
• Закона от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон № 755).

В нашей ситуации речь идет о подаче госрегистратору информации об изменениях, касающихся бенефициаров или структуры собственности.

Так, согласно ч. 3 ст. 5¹ Закона № 361 юрлица обязаны поддерживать свои сведения о бенефициарах и структуре собственности в актуальном состоянии, уведомлять горегистратора об изменениях в течение 30 рабочих дней (далее – р. д.) со дня их возникновения и подавать госрегистратору документы, которыми подтверждаются такие изменения, в определенном Законом № 755 порядке.

А в Законе № 755 (п. 9 ч. 2 ст. 9) указано, что в случае изменения конечного бенефициарного собственника юрлица госрегистрация изменения в сведения о бенефициарах производится в течение 30 р. д. со дня возникновения таких изменений.

Как видим, в нашей ситуации предприятие обязано подать госрегистратору сведения об изменении бенефициара в течение 30 р. д. с момента возникновения изменений. То есть с даты госрегистрации такого события, как смена собственника у одного из учредителей предприятия.

Ответственность за невыполнение этого требования установлена ч. 4 ст. 25 Закона № 755. Этой нормой предусмотрено применение к юрлицам штрафа в размере от 1 000 до 20 000 НМДГ (от 17 000 до 340 000 грн).

В то же время многие юрлица до настоящего времени игнорировали эту обязанность, поскольку указанный штраф не применялся.

Объясняется это тем, что введение в действие Порядка уведомления держателя Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований об обнаружении разногласий между полученными субъектом первичного финансового мониторинга в результате осуществления надлежащей проверки и размещенными в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований сведениями о конечных бенефициарных собственниках и/или структуре собственности юридического лица, утвержденного приказом Минюста от 12.07.2023 № 2542/5 (далее – Приказ № 2542/5, Порядок № 2542/5), было отложено до 01.09.2024. Данный момент отражен в п. 3 Приказа № 2542/5.

Сам же Порядок № 2542/5 определяет процедуру выявления расхождений в информации о бенефициарах и структуре собственности, указанной в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР). Для этих целей субъекты первичного финансового мониторинга (далее – СПФМ) обязаны информировать о выявленных расхождениях Минюст по утвержденной форме.

В свою очередь, Минюст на основании полученных данных о расхождениях в сведениях будет принимать меры, предусмотренные законодательством, в том числе привлекать юрлиц-нарушителей к вышеуказанной ответственности.

Так, Минюст будет применять штрафы, предусмотренные Законом № 755, действуя в соответствии с Порядком привлечения к ответственности и порядком определения размеров штрафов за нарушение в сфере государственной регистрации юридических лиц, утвержденным приказом Минюста от 13.09.2023 № 3258/5.

Таким образом, начиная с 01.09.2024 Минюст может штрафовать тех юрлиц, которые в установленный законодательством срок не внесли изменения в сведения о своих бенефициарах. Поэтому предприятию в нашей ситуации не стоит затягивать с подачей госрегистратору информации о смене бенефициара.

Помимо штрафа, предусмотренного Законом № 755 для юрлиц, существует и административная ответственность. Так, на руководителя предприятия или на лицо, уполномоченное действовать от имени юрлица (исполнительный орган), может быть наложен административный штраф на основании ст. 166¹¹ КУоАП.

Админштраф за неподачу или несвоевременную подачу госрегистратору предусмотренной Законами № 361 и № 755 информации о бенефициарах юрлица или документов для подтверждения сведений о бенефициарах составляет от 1 000 до 3 000 НМДГ (от 17 000 до 51 000 грн). Налагать этот админштраф уполномочен суд (ст. 221 КУоАП), а составлять админпротоколы – Минюст (ст. 255 КУоАП).

2. В каких случаях нужно подавать информацию о бенефициарах госрегистратору?

Сведения о бенефициарах, а также о структуре собственности юрлица подаются госрегистратору:

• при государственной регистрации юрлица (ч. 1 ст. 17 Закона № 755);
• в случае изменения сведений о бенефициарах и/или структуры собственности (с этим случаем мы разобрались в вышеприведенном вопросе).

Юрлица, зарегистрированные до вступления в силу Закона № 361 (т. е. до 28.04.2020), должны были подать госрегистратору информацию о своих бенефициарах в объеме, определенном этим Законом, и структуре собственности в течение одного года со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым утверждена форма и содержание структуры собственности (п. 4 разд. Х Закона № 361, в редакции, действовавшей до 29.12.2022). Однако в настоящее время эта норма изменена, и теперь юрлица, которые еще не подали такую информацию госрегистратору, должны будут это сделать не ранее 90 дней со дня прекращения или отмены военного положения;

3. А нужно ли сейчас ежегодно подтверждать госрегистратору сведения о бенефициарах?

Нет, не нужно.

Действительно, ранее такая обязанность для юрлиц была предусмотрена ст. 17¹ Закона № 755. Однако эта статья была исключена из Закона № 755 на основании Закона от 06.09.2022 № 2571-IX с 29.12.2022. Поэтому с указанной даты у юрлиц больше нет обязанности ежегодно подтверждать сведения о своих бенефициарах.

4. Какие документы нужно подать госрегистратору для изменения сведений в ЕГР о бенефициарах?

В данном случае госрегистратору подаются такие документы (ч. 4 ст. 17 Закона № 755):

• заявление о госрегистрации изменений к сведениям о юрлице, содержащимся в ЕГР (форма 2, утвержденная приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5);
• структура собственности по форме и содержанию, определенным законодательством;
• выписка, извлечение или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра и т. п., подтверждающий регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения, если учредителем предприятия является юрлицо-нерезидент;
• копия документа, удостоверяющего личность и подтверждающего гражданство (подданство) лица, являющегося бенефициаром юрлица (нотариально удостоверенная или заверенная квалифицированной электронной подписью лица, уполномоченного на подачу документов для госрегистрации, кроме случаев, если такой документ оформлен с применением средств Единого государственного демографического реестра – для граждан Украины).

5. Как должна быть составлена структура собственности для подачи этого документа госрегистратору?

При составлении структуры собственности, а также определении бенефициаров следует руководствоваться:

• Положением о форме и содержании структуры собственности, утвержденным приказом Минфина от 19.03.2021 № 163 (далее – Положение № 163);
• Методологией определения юридическим лицом конечного бенефициарного собственника, утвержденной постановлением КМУ и НБУ от 19.09.2023 № 1011.

А образцы составления структуры собственности можно найти на сайте Минфина.