Дополнительный капитал для обществ с ограниченной ответственностью

27.08.2025 вступил в силу Закон от 31.07.2025 № 4564-IX «О внесении изменений в статью 12 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 4564). Теперь ООО имеют право создавать дополнительный капитал. В статье поясним, что нужно сделать обществу, чтобы воспользоваться новой возможностью.

Что именно изменилось в ст. 12 Закона № 2275?

С 27.08.2025 ст. 12 Закона от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275) имеет название «Уставный капитал и дополнительный капитал общества», и соответственно в ней появились ч. 4 и 5, в которых закреплены правила создания дополнительного капитала. Согласно этим правилам общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) и общества с дополнительной ответственностью (далее – ОДО) могут привлекать дополнительные инвестиции путем создания дополнительного капитала, не изменяя при этом размер уставного капитала.

Каковы правила создания дополнительного капитала ООО?

Статьей 12 Закона № 2275 установлено, что отдельно от уставного капитала общества уставом может предусматриваться создание дополнительного капитала за счет вкладов (взносов) участников. Причем вклады (взносы) в дополнительный капитал осуществляются участниками без изменения номинальной стоимости или изменения размера уставного капитала общества. То есть создание дополнительного капитала не приводит к изменению размера уставного капитала общества.

В решении общего собрания участников общества о привлечении вклада (взноса) участника в дополнительный капитал определяется размер такого вклада (взноса).

Вкладом (взносом) в дополнительный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другое имущество, если иное не предусмотрено законом.

Правовой режим имущества, внесенного в дополнительный капитал общества, порядок распоряжения им, права и обязанности участников общества, а также порядок взаимоотношений между ними или между участниками общества и обществом могут определяться уставом общества и/или корпоративным договором.

Как действовать на практике?

Исходя из правил, закрепленных теперь в ст. 12 Закона № 2275, можно создать инструкцию по созданию дополнительного капитала ООО и ОДО. Вот основные моменты, которые обществу следует учесть на практике:

1. Возможность создания дополнительного капитала должна быть предусмотрена в уставе общества.

Однако прежде чем вносить такие изменения в устав, участникам ООО стоит взвесить все «за» и «против». Кроме того, в уставе нужно будет указать:

• для каких целей может создаваться дополнительный капитал;
• на каких условиях участники делают вклады (взносы) в дополнительный капитал;
• каковы права участников, которые осуществили вклады (взносы) в дополнительный капитал;
• являются ли такие вклады (взносы) возвратными или безвозвратными, а также условия возврата взносов в дополнительный капитал.

2. В уставе не обязательно указывать конкретный размер дополнительного капитала общества, этот вопрос может быть решен отдельно, на общем собрании участников общества и закреплен в протоколе общего собрания. А вот порядок распоряжения дополнительным капиталом, права и обязанности участников относительного такого капитала стоит зафиксировать в уставе или в корпоративном договоре (если такой договор заключался в обществе).

3. Вкладами в дополнительный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, другое имущество.

4. Размер вкладов (взносов) в дополнительный капитал не обязательно должен быть пропорционален размеру взносов участников в уставный капитал – пропорции могут быть совсем иными.

5. Вклады (взносы) в дополнительный капитал вправе осуществлять только участники общества. Поэтому если у общества есть необходимость привлечь стороннего инвестора для пополнения дополнительного капитала, то сначала такой инвестор должен стать участником общества.