Прием новых участников и выход из ООО: основные новшества

Новый закон: когда и как надо вносить изменения в устав ООО

Акценты этой статьи:

• как можно стать новым участником ООО;
• когда участник может выйти из ООО;
• в какие сроки и кому участник ООО должен подать заявление о выходе из общества;
• какие нужны документы для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР);
• какие сроки устанавливает Закон от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275) для выплаты выходящему участнику его доли в уставном капитале (далее – УК).

Как можно стать новым участником общества, которое уже функционирует?

Порядок приема в ООО новых участников регулируется ст. 18, 20, 21 Закона № 2275.

Стать новым участником общества, которое уже функционирует, можно:

• во-первых, через покупку доли в УК ООО;
• во-вторых, сделав дополнительный взнос в УК. Такому участнику будет выделена доля в размере его дополнительного взноса (ч. 8 ст. 18 Закона № 2275);
• в-третьих, на основании других гражданско-правовых сделок, предусматривающих переход права собственности. Например, при дарении, наследовании доли в УК (подробнее см. «Наследование доли в УК ООО по-новому»).

Остановимся немного подробнее на первом из названных вариантов – покупка доли в УК. Вы должны знать: по общему правилу участники общества пользуются преимущественным правом на выкуп доли другого участника (ч. 1 ст. 20 Закона № 2275). И участник, который намерен продать свою долю, обязан письменно уведомить об этом других участников. Иными словами, предложить сначала им выкупить его долю. Если за 30 дней после уведомления никто из участников не выявит желания приобрести эту долю, тогда на 31-й день участник вправе продать свою долю третьим лицам.

Какими нормами регулируется процедура выхода участника из ООО?

Теперь механизм выхода участника из общества будет регулироваться ст. 24 Закона № 2275. В уставе ООО надо обязательно зафиксировать процедуру выхода участника (ч. 5 ст. 11 Закона № 2275).

До вступления в законную силу Закона № 2275 (до 17.06.18 г.) процедура выхода из ООО регулируется ст. 148 ГК и ст. 54 Закона от 19.09.91 г. № 1576-XII.

Когда участник имеет право выйти из ООО?

Закон № 2275 устанавливает новые правила выхода из ООО. Решающее значение будет иметь размер доли участника в УК.

Поясним, что имеется в виду. Если доля участника ООО в УК составляет:

• 50 и более процентов – то для выхода из ООО ему понадобится согласие остальных участников;
• меньше 50 % – тогда участник сможет в любое время выйти из ООО без согласия других участников.

Когда участник, который намеревается выйти из ООО, должен уведомить о своем решении общество?

На сегодня о своем намерении выйти из хозобщества участник должен уведомить не позднее чем за три месяца до выхода – при условии, что уставом не предусмотрены другие сроки (ст. 148 ГК). Однако с 17.06.18 г. данная статья из ГК будет исключена. А в самом Законе № 2275 на этот счет ничего не сказано. Получается, что сроки подачи заявления о выходе из ООО (далее – заявление) законом не установлены.

Упрощение процедуры выхода из ООО особенно почувствуют участники, доля которых составляет менее 50 %. Для них «плюсы» в следующем:

• они могут подать заявление непосредственно ООО или обратиться к субъекту госрегистрации для внесения изменений в сведения об ООО, которые содержатся в ЕГР;
• им не нужно получать согласие других участников ООО на выход.

Что касается участников, владеющих 50 и более процентов в УК, то они сначала должны подать нотариально заверенное заявление обществу (для одобрения их выхода другими участниками).

В какой срок общее собрание ООО должно принять решение о выходе участника, владеющего 50 и более процентов УК?

По новым правилам согласие на выход участника из общества может быть дано в течение одного месяца со дня подачи участником заявления, если иной срок не предусмотрен уставом (ч. 3 ст. 24 Закона № 2275). То есть участники могут зафиксировать в уставе и меньший срок.

Какие документы следует подать для госрегистрации изменений в ЕГР в связи с выходом участника из ООО?

Для проведения госрегистрации изменений участник ООО (или его представитель) подает следующие документы (ч. 5 ст. 17 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV, далее – Закон № 755, эти изменения начнут действовать с 17.06.18 г.):

• заявление по форме 3, утвержденной приказом Минюста от 18.11.16 г. № 3268/5 (далее – Приказ № 3268);
• документ об уплате административного сбора. Размер админсбора устанавливается согласно ст. 36 Закона № 755. В нашем случае сумма сбора составит 0,3 прожиточного минимума (далее – ПМ) для трудоспособных лиц, установленного на 1 января текущего года (с округлением до ближайших 10 грн.). Обратите внимание: размер административного сбора увеличится на 0,01 ПМ за каждое лицо, которому будет направляться выписка из ЕГР (ч. 4 ст. 25 Закона № 755). В 2018 году сумма сбора составляет 530 грн., и если выписка будет направлена одному участнику ООО, то общая сумма сбора составит 550 грн.;
• нотариально заверенное заявление участника о выходе из ООО;
• согласие других участников ООО на выход из общества, причем подлинность подписей участников общества заверяется нотариально (этот документ подает участник, которому принадлежит 50 и более процентов УК).

Согласно ст. 25 Закона № 755 (норма будет действовать с 17.06.18 г.), в день госрегистрации изменений в ЕГР субъект госрегистрации выдаст (направит почтовым отправлением с описью вложения) выписку из ЕГР:

• заявителю (участнику ООО, подавшему заявление о выходе из общества);
• самому ООО;
• лицам, которые были указаны в этом реестре как участники общества;
• лицам, которые станут новыми участниками после проведения регистрационных действий относительно выхода участника из общества.

Когда участнику, вышедшему из ООО, будет выплачена стоимость его доли в УК?

Об этом сказано в ч. 6 ст. 24 Закона № 2275. Так, общество в срок не позднее 30 дней со дня, когда узнало или должно было узнать о выходе участника из общества (например, получив заявление о выходе участника из ООО, выписку из ЕГР), обязано:

• уведомить такого участника о стоимости его доли;
• представить обоснованный расчет и приложить копии документов, на основании которых производился расчет.

В течение года со дня, когда ООО узнало или должно было узнать о выходе участника (например, из заявления участника о выходе, из направленной субъектом госрегистрации выписки из ЕГР), общество обязано выплатить такому бывшему участнику стоимость его доли.

Отметим, что устав ООО может предусматривать и другой срок для выплаты (ч. 7 ст. 24 Закона № 2275).

Добавим, что Закон № 2275 позволяет ООО предусмотреть в своем уставе другой срок, порядок, размер и способ проведения расчетов с бывшим участником, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности.

Выводы

Новый Закон № 2275 изменил порядок выхода участника из общества.

Так, участник, доля которого менее 50 % УК, может не дожидаться разрешения других участников на выход, а сразу обратиться к субъекту госрегистрации. Участник считается вышедшим из общества на дату внесения изменений в сведения ЕГР.

А вот участнику, у которого 50 и более процентов в УК, придется подождать решение общего собрания. Поскольку без согласия остальных участников на выход из ООО процедура госрегистрации не будет проведена.

Если иное не будет установлено уставом ООО, то стоимость своей доли в УК вышедший участник сможет получить в течение года (по соглашению сторон – деньгами либо имуществом).