Принятие решения участников общества об отмене решения о ликвидации ООО – судебная практика

Больше по теме:

Прекращение трудовых отношений при ликвидации предприятия

Ликвидация предприятия по решению собственников: как создать ликвидационную комиссию

При принятии решения об отмене решения о ликвидации ООО применяется норма ч. 4 ст. 34 Закона от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275), которая предусматривает, что решения общего собрания участников по вопросам, не отнесенным к принимаемым квалифицированным большинством или единодушно, принимаются простым большинством голосов всех участников общества, обладающих правом голоса. Аналогия закона о применении требования квалифицированного большинства (3/4 голосов), установленного для принятия решения о ликвидации, не применяется к решению об отмене решения о ликвидации, поскольку такие правоотношения прямо урегулированы законом. Применение аналогии закона допускается только при отсутствии правового регулирования спорных отношений и при наличии закона, регулирующего подобные отношения.

Такой вывод сделала коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда.

Участник ООО обратился в суд с иском к ООО и государственному регистратору о признании недействительными решений общего собрания участников общества об отмене решения о прекращении ООО путем ликвидации; признание противоправным регистрационного действия; отмена в ЕГР записи регистратора.

Истец обосновывал исковые требования тем, что решение об отмене решения собрания о ликвидации ООО, которое ранее было принято единогласно всеми участниками общества, является незаконным из-за отсутствия необходимого количества голосов участников общества, поскольку принято простым большинством голосов, а не квалифицированным.

Хозяйственный суд отказал в иске. Апелляционный хозяйственный суд отменил решение хозяйственного суда и принял новое решение – об удовлетворении иска. КХС Верховного Суда отменил постановление апелляционного хозяйственного суда и оставил в силе решение местного хозяйственного суда.

Кассационный суд указал, что решение об отмене решения о прекращении общества относится к перечню решений, оговоренных в п. 14 ч. 2 ст. 30 Закона № 2275 (в редакции, действующей по состоянию на день принятия обжалуемого решения общего собрания), в частности к другим решениям, отнесенным законом к компетенции общего собрания участников, поэтому такое решение принимается большинством голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.

Спорное правоотношение относительно необходимого количества голосов для принятия решения об отмене решения о ликвидации урегулированы в ч. 4 ст. 34 Закона № 2275, поэтому суд апелляционной инстанции не имел оснований для применения по аналогии закона нормы ч. 2 ст. 34 настоящего Закона, определяя необходимое количество голосов участников для принятия общим собранием решения о ликвидации общества.

Постановление КХС Верховного Суда от 28.10.2025 по делу № 910/13305/24.

«Судебная практика Украины»