Дивидендные новшества для ООО

Новый закон: когда и как надо вносить изменения в устав ООО

Акценты этой статьи:

• что изменилось в правилах выплаты дивидендов;
• какие моменты относительно дивидендов можно предусмотреть уставом ООО;
• в каких случаях дивиденды выплачивать нельзя.

Вопросы выплаты дивидендов законодательно урегулированы в ст. 26–27 Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275). Многие моменты, касающиеся дивидендов, можно прописать в уставе ООО.

Кому полагаются дивиденды в ООО по новым правилам?

Выплата дивидендов осуществляется за счет чистой прибыли общества лицам, которые являлись участниками общества на день принятия решения о выплате дивидендов, пропорционально размеру их долей.

А раньше в законе было указано, что право на дивиденды есть у тех, кто являлся участником общества на начало срока выплаты дивидендов (ст. 10 Закона № 1576). Согласитесь, новое правило – более справедливое. Ведь отправная точка для получения дивидендов – именно принятие решения об их выплате. А срок выплаты – это уже вторично.

Кто вправе принимать решение о выплате дивидендов в ООО?

Как и раньше, принятие решения о выплате дивидендов ООО относится к компетенции высшего органа ООО – общего собрания участников (п. 12 ч. 2 ст. 30 Закона № 2275). И это полномочие не может быть делегировано другим органам ООО (например, наблюдательному совету).

Оформляется решение протоколом общего собрания участников.

Как часто должны выплачиваться дивиденды согласно новым правилам?

Это решают сами участники ООО: ч. 3 ст. 26 Закона № 2275 предусматривает, что дивиденды могут выплачиваться за любой период.

Единственное ограничение: период, за который выплачиваются дивиденды, должен быть кратен кварталу. Но это ограничение можно обойти, поскольку закон позволяет предусмотреть уставом иное. Например, вы вправе указать в уставе, что дивиденды выплачиваются ежемесячно.

Такой вывод следует из норм ч. 2 ст. 31 Закона № 2275. Там сказано, что годовое собрание участников должно быть проведено в течение 6 месяцев следующего за отчетным года и в повестку дня обязательно должен быть внесен вопрос о распределении чистой прибыли, о выплате дивидендов и их размере.

В течение какого срока с момента проведения общего собрания ООО обязано выплатить дивиденды?

Выплату нужно осуществить в течение 6 месяцев со дня принятия решения общим собранием (ч. 4 ст. 26 Закона № 2275).

Но и здесь законодатель позволяет участникам ООО изменить данное правило – указать иной срок выплаты дивидендов в уставе ООО либо же в решении общего собрания участников (закрепив это решение протоколом собрания).

В каких случаях нельзя выплачивать дивиденды?

Такие ограничения установлены ст. 27 Закона № 2275. Так, запрещается выплачивать дивиденды, если:

• общество не рассчиталось с участниками в связи с их выходом из общества или с правопреемниками участников общества;
• имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок выполнения которых наступил, или будет недостаточно после принятия решения о выплате дивидендов;
• участник общества не внес свой вклад в уставный капитал (полностью или частично).

Кроме того, дополнительно уставом можно предусмотреть также и другие случаи, когда дивиденды не могут выплачиваться. Например, можно предусмотреть ограничение на выплату дивидендов при резком снижении суммы активов общества (например, если стоимость чистых активов ООО уменьшилась на 30 % по сравнению с прошлогодними показателями согласно данным финансовой отчетности).

Могут ли дивиденды в ООО выплачиваться не в денежной, а натуральной форме?

Теперь Закон № 2275 предусматривает, что по общему правилу дивиденды должны выплачиваться в денежной форме (ч. 2 ст. 26 Закона № 2275). Правда, и здесь есть возможность предусмотреть иное в уставе. Например, в уставе можно предусмотреть, что по решению общего собрания участников дивиденды могут выплачиваться в натуральной форме – путем выдачи продукции, выпускаемой предприятием (на сумму, начисленную к выплате в качестве дивидендов, исходя из себестоимости такой продукции).

Если у ООО есть чистая прибыль по итогам года, обязательно ли выплачивать дивиденды или сумма прибыли может быть направлена на другие цели, например на увеличение размера уставного капитала?

Нет, не обязательно чистую прибыль направлять на выплату дивидендов. Выплачивать или нет дивиденды, решают тоже сами участники ООО.

В частности, они вправе направить нераспределенную прибыль на увеличение уставного капитала. Такую операцию на практике называют реинвестицией дивидендов.

Выводы

В законодательстве теперь есть нормы, специально регламентирующие дивидендные вопросы ООО.

Если у вас нет желания прописывать вопросы начисления и выплаты дивидендов в уставе ООО, вы можете это не делать (вопросы дивидендов не являются обязательными в уставе по новым правилам). И в этом случае вы будете пользоваться общими нормами, которые закреплены в Законе № 2275.

Если же у вас есть желание изменить правила, которые приведены в Законе № 2275, вы можете закрепить в уставе свои правила, которые могут касаться:

• периода, за который должны выплачиваться дивиденды;
• срока выплаты после принятия решения о выплате дивидендов;
• возможности выплаты дивидендов в натуральной форме;
• наличия ограничений, при которых решение о выплате дивидендов не может быть принято.